德軍在哈爾科夫戰役中的全勝，使得德軍從上到下又充滿了信心，希望在蘇軍遭到重創的情況下，繼續擴張戰果，盡管有這些不同意見，希特勒最終仍決定采納曼斯坦因的主動進攻計劃，他於4月15日發布第6號作戰命令，決定德軍將以中央集團軍群和南方集團軍群聯合發動一個鉗形攻勢以摧毀蘇軍在庫爾斯克突出部的軍隊。攻勢的代號為“城堡”。
在7月初，骷髏師再次編入黨衛軍第2裝甲軍（黨衛隊全國領袖希姆萊下令，保羅·豪塞爾指揮的黨衛軍裝甲軍正式更名為黨衛軍第2裝甲軍），後者被劃入第4裝甲集團軍麾下。豪塞爾的裝甲軍將與肯普夫戰役集群一起，在庫爾斯克突出部的南部展開攻擊。庫爾斯克突出部底部大約160公裏寬，向西深入德軍戰線120公裏，此外，蘇聯方麵通過情報機關的努力，幾乎能同步得到了德軍發動進攻的日期，因此蘇軍在整個庫爾斯克突出部進行了精心的防禦準備，隻是在猜測德軍主攻方向時，蘇軍犯了錯誤，由於德中央集團軍群實力強勁，而且他們所占據的位置威脅著莫斯科，蘇軍認為那裏將是德軍主攻方向，因而蘇軍把最精銳的部隊安排在庫爾斯克北部，朱可夫元帥也在此指揮，以協調西方方麵軍，布良斯克方麵軍和中央方麵軍的作戰，但事實上德軍的主攻方向將由，骷髏師所在的曼施坦因指揮的南方集團軍群發動，直指庫爾斯克突出部的南部。
蘇軍計劃在庫爾斯克戰役中動用5個方麵軍的兵力：西方方麵軍、布良斯克方麵軍、中央方麵軍、弗羅茲尼方麵軍、草原方麵軍和西南方麵軍。其中直接投入到庫爾斯克防禦戰的是防守庫爾斯克突出部北部的中央方麵軍，防守突出部南部的弗羅茲尼方麵軍和擔任預備隊的草原方麵軍，其餘蘇軍將在德軍進攻遭到頓挫後投入蘇軍的反攻作戰。
德軍亦拿出了他們最強的實力：
庫爾斯克突出部以北，是隸屬德國中央集團軍群的第9集團軍，由莫德爾大將指揮。第9集團軍下轄21個師（7個裝甲師、1個裝甲擲彈兵師），2個警衛師。加強部隊包括國防軍第505重裝甲營（裝備最新的虎Ⅰ坦克），10個強擊火炮、坦克殲擊營（包括2個“菲迪南”營，1個“灰熊”營），27個火炮，迫擊炮，火箭炮營團，6個獨立炮兵連。
突出部以西，德軍投入了第2集團軍，指揮官是魏斯大將。該集團軍在進攻中擔負輔助任務。擁有9個步兵師，但隻有7-8個步兵師實力。加強部隊包括4個強擊火炮和坦克殲擊營，2個炮兵營，3個炮兵連。
突出部以南，則集中了德軍的精華所在：曼施坦因元帥投入了第4裝甲集團軍和肯普夫戰役集群。前者由霍特大將指揮，後者由肯普夫裝甲兵上將指揮。2個集團合計16個師（9個裝甲師以及裝甲擲彈兵師）。加強部隊包括第51、52“豹式”裝甲營，第503重裝甲營（裝備最新的虎I坦克），3個強擊火炮營，1個強擊火炮連，17個獨立火炮，火箭炮營團。
曼施坦因的戰役預備隊，為第24裝甲軍和第198步兵師。前者7月4日隻有第17裝甲師和黨衛軍第5“維京”裝甲擲彈兵師，7月7日又增加了第23裝甲師。曼施坦因共有4個師的預備隊。
德國人總共在庫爾斯克方向投入了50個師。包括19個裝甲師和裝甲擲彈兵師。加強部隊包括4個重裝甲營，17個強擊火炮和坦克殲擊營，46個獨立火炮，火箭炮，迫擊炮營團。
據情報顯示，在黨衛軍第2裝甲軍當麵，薩比納和沃爾斯克拉之間的第一道防線上，蘇軍部署了2個步兵師，並且有2個以上的步兵師部署在盧奇基鎮和波克羅夫卡鎮之間的第二道防線上。為了確認蘇軍是否增兵第一道防線，骷髏師奉命在耶裏克抓一些舌頭以獲取更多的情報。