1943年夏季，在庫爾斯克戰線以南：德第1裝甲集團軍防禦的北頓涅河和第6集團軍的米烏斯河防線（該）。與蘇軍2個方麵軍對峙。蘇軍決心在這個方向發動牽製性進攻。因為部署於此的兩個德國集團軍，都屬於曼施坦因的南方集團軍群右翼。隻要進攻有效，必將影響庫爾斯克的局勢。7月17日，米烏斯河戰役打響，蘇軍重兵集團開始進攻在米烏斯河的德軍第6集團軍（原先的第6集團軍在斯大林格勒城下被滅，該集團軍於3月份重新組建，由霍利特將軍指揮）。雙方一直激戰至7月底，即使在主攻地段，蘇軍也隻能楔入德軍防線5至6公裏，並斯捷潘諾夫卡，馬裏諾夫卡地域建立起一個不大的登陸場。德軍方麵，霍利特也損失慘重，第6集團軍在不到2周時間內就損失了15486人。承受主要攻擊的第17軍和第24裝甲軍傷亡超過一萬人。不過，由於德軍的“城堡”作戰宣告失敗，曼施坦因將黨衛軍第2裝甲軍於7月25日，派給了霍利特將軍，後者立刻開始集結兵力，準備反擊。
因此，7月26日，在後撤了400公裏後，骷髏師回到了戈爾洛夫卡地區，準備參加黨衛軍第2裝甲軍對蘇軍建立的橋頭堡地域的反擊戰。希特勒警衛旗隊師在前往意大利前，向帝國師和骷髏師移交了自己所有的坦克車輛，但骷髏師仍然僅有4輛Ⅲ號坦克，30輛Ⅳ號坦克，以及8輛虎I坦克而已。盡管如此，黨衛軍第2裝甲軍仍下轄3個師，希特勒警衛旗隊師離去的空缺，由前一天剛剛加入的國防軍第3裝甲師頂替。
骷髏師於7月29日上午9：00進入自己的出發陣地。第6集團軍的反擊方案很簡單：突入蘇軍防線，並盡可能快的深入12公裏，占領高地，包抄敵軍後方。由於地形的關係，為了更有效是使用裝甲力量，德軍決定所有坦克隻從西北和北方兩個方向上，沿一個軸心攻擊，穿過數個高地後，平行衝向橋頭堡。黨衛軍第2裝甲軍主攻北麵，任務是占據這些高地，使得德軍能夠俯視山穀兩邊，隨時可以轟擊橋頭堡內的蘇軍。這一想法相當理想，並且蘇軍也不意外，因為7月19日時，第6集團軍的第23裝甲師已經做過類似的嚐試，隻不過慘敗而歸。現在，骷髏師必須同樣再做一次努力，奪取斯捷潘諾夫卡以東的213.9高地。這個山頭扼守著蘇軍橋頭堡後方的道路交彙點，可以說是戰役成敗的關鍵之一。在此高地周圍，蘇軍布滿了地雷，鐵絲網，和大量偽裝的良好的反坦克炮，以及直接開進戰壕的T-34坦克組成強有力的交叉火力網。
7月29日晚，骷髏師集結了76輛坦克，蓄勢待發。戰鬥在第二天的早晨7：10分打響，德軍實施了空襲和炮擊。1小時後，地麵部隊開始進攻。德第24裝甲軍負責的主攻方向南段進展順利。該段蘇軍戰線向前大幅突出。乘此便利，德第23裝甲師和第16裝甲步兵師聯合發動了一次小型鉗形攻擊，圍住了蘇軍2個近衛步兵師。
主攻北麵的骷髏師也按時發動了攻擊，裝甲團以虎式裝甲連在前，其它各型坦克在後，在艾克裝甲擲彈兵團的伴隨下，衝擊蘇軍第一道防線。起先，骷髏師沒遇到任何像樣的抵抗，正當他們接近213.9高地時，骷髏師的坦克撞入了蘇軍的反坦克火力網，坦克四周都是無法雷區，根本無法機動躲避，一些坦克隻能原地對射，結果成了蘇軍炮兵的活靶子。蘇軍不但從山頂居高臨下轟擊骷髏師，並且在斯捷潘諾夫卡東北麵高地，甚至更遠處191.3高地上的蘇軍都開始轟向這裏。
在8：40，骷髏師排除工兵，在雷場中開出一條通道。骷髏師沿這條通道發動了另一次攻擊。9：00，骷髏師終於抵達了山腳，但是他們陷入了新的雷區，並且蘇軍寧死不退一步，使骷髏師舉步維艱。此外，蘇軍的轟炸機也在不斷地在天空出沒，20架至40架蘇軍轟炸機蜂擁而至，無數的炸彈落在骷髏師士兵的頭頂，整個戰場煙霧彌漫。骷髏師的三次進攻，都毫無進展。到了晚上，骷髏師向集團軍彙報，裝甲團損失了75%的坦克，裝甲擲彈兵團損失了50%的兵力：總共有48輛坦克車輛受損，包括12輛Ⅲ號突擊炮和8輛半履帶車。僅這一天的戰鬥，骷髏師就有49人陣亡，463人負傷。