第二天，第3裝甲軍沿兩條平行線進行反攻，帝國師則在博戈杜霍夫方向上發動反擊，企圖切斷蘇軍第6坦克軍的聯係；骷髏師向穆拉法鎮發動反擊，目的是孤立在梅爾奇克河南岸的蘇軍的突擊部隊。然而，蘇軍卻搶先發動進攻。淩晨3：45，蘇軍25輛坦克突破了骷髏師在亞力山德羅夫卡東麵的防線。但是很快就被骷髏師的強大的虎式坦克擊退。骷髏第1裝甲連的施戴格軍士寫道：“我們等待命令準備出擊，而坦克都停在房屋後麵。突然，2輛T-34坦克高速衝了過來，看上去想要穿過整個村子！我們趕緊爬上坦克，發動引擎，準備追上去幹掉它們。但是，它們的速度實在太快了，轉瞬間就已經消失在村道盡頭。我們接下來繼續警戒防衛這個村子。”
蘇軍甚至威脅到骷髏師的左翼安全：蘇軍近衛第5坦克軍和1個步兵師穿過克拉斯納古特斯克和阿倫達耶夫之間的梅爾拉河，試圖對骷髏師發動進攻。早上8：45，第3裝甲軍按時發動了反攻，帝國師的裝甲戰鬥群開始在博戈杜霍夫方向上發動攻擊，目的是撕開攻擊骷髏師的蘇軍部隊側翼，裝甲戰鬥群得到艾克裝甲擲彈兵團的支援，蘇軍很快就被擊退。
這些天來，盡管已經疲敝不堪，但蘇軍第1坦克集團軍仍在8月12日至13日夜間在梅爾拉河的南麵，對卡切羅夫卡方向上發動猛攻。麵對蘇軍壓倒性的優勢，骷髏師棄了該地區。因此，蘇軍成功抵達科洛馬克至康斯坦丁諾夫卡地區。鑒於左翼部隊的情況危急，第3裝甲軍重新製定了作戰計劃。早上7：30分，艾克裝甲擲彈兵團朝尼基托夫卡方向發動進攻；同時，骷髏裝甲擲彈兵團向梅爾奇克河河穀北部發動進攻，骷髏師進展迅速，蘇軍傷亡慘重，阻擋不及。但在骷髏師的左翼，偵察營在麵對蘇軍近衛第52步兵師和第90步兵師以及近衛第5坦克軍的進攻時，隻有不停的撤退。西麵更遠處，第4裝甲集團軍成功的在阿赫特爾卡之前阻止了蘇軍的攻勢，並且準備動用第24裝甲軍發動一次反擊。
8月14日，“骷髏”和“提奧多爾·艾克”兩個裝甲擲彈兵團在帕夫梅斯科耶進行了休整重組。在下午16：30，他們對正往梅爾拉河西南麵推進的蘇軍部隊側翼發動了的攻擊，這次攻擊得到了國防軍第503重裝甲營的虎式坦克的支援，骷髏師自己的裝甲團也聞風趕來湊熱鬧。在強大的裝甲部隊開道下，2個裝甲擲彈兵迅速向西挺進。盡管蘇軍近衛第5坦克軍的側翼受到攻擊，但蘇軍仍頑強的繼續向維索科波爾耶的西南麵進攻。晚上22：10分，貝雷特將軍命令骷髏師往康斯坦丁諾夫卡方向上發動進攻，得手後轉向科洛馬克的東南麵，目的是在蘇軍的後方，與骷髏師的裝甲偵察營會合，包圍突進的蘇軍。這天結束時，戰況比較混亂：第3裝甲軍除右翼和中心部隊外，左翼仍處於危險之中，蘇軍仍在不停的繼續推進，德軍卻沒有組織任何抵抗。這一天，肯普夫將軍也被希特勒解職，因為他不斷的請求放棄哈爾科夫，這惹惱了寸土必爭的元首。於是他的職位由沃勒將軍接替，同時肯普夫戰役集群也更名為第8集團軍。
8月15日，早上6：45分，骷髏師繼續朝康斯坦丁諾夫卡發動進攻，為了消滅已經進擊至梅爾拉河和梅爾奇克河南麵的蘇軍。
骷髏師艾克團一名黨衛軍上尉梅瑟勒寫道：“我們的進攻進行得很順利，對麵防線上的俄國人幾乎沒有構成什麼威脅。原因很簡單，我們的炮兵太出色了，他們幾乎完全覆蓋了敵軍的陣地，在炮兵觀察員的精確引導下逐一摧毀俄國人的火力點和防禦陣地。然後，我們的裝甲運兵車領頭發起突擊，擲彈兵緊隨其後，後麵的炮兵們繼續嚴陣以待。”
中午11：15分，小鎮就落入骷髏師之手，隨後，骷髏裝甲擲彈兵團大部從小鎮北部直撲梅爾拉河方向上的斯羅波德卡。此時，骷髏師2個裝甲擲彈兵團開始向東南麵攻擊前進，包抄在科洛馬克和蘇爾多夫卡地區的蘇軍後路。蘇軍的抵抗立刻土崩瓦解，骷髏師俘虜了不少蘇軍。
骷髏師一等兵哈克斯寫道：“我們隨著兩輛大眾水陸兩用車和一輛裝甲偵察車第一個衝到Surdowka前的一條公路附近。很多俄國步兵已經放下武器投降，稀稀拉拉聚集在路邊。我們隻能朝他們打手勢，讓他們自己向著我們後方行進，我們沒有人有空帶他們回去。我們又繼續向前開進，這時候，在路邊的幾幢房屋中還有些俄國人在負隅頑抗。我們馬上停下來，架起MG42機槍，車載20毫米高炮也向那些房屋猛烈掃射，在密集火力掩護下，擲彈兵們迅速以戰鬥隊形接近，那些俄國人很快就堅持不住，紛紛逃離。”