3月伊始，德軍麵對了一場災難性的失敗。4日，烏克蘭第1方麵軍突破第4裝甲集團軍在謝別多夫卡和羅夫諾之間的防線，並用2個坦克集團軍繼續向南推進。第二天，烏克蘭第2方麵軍也不甘落後，開始向烏曼和布格河發動進攻。3月8日，骷髏師奉命在新烏克蘭卡地區重組，而拉克曼戰鬥群已經動身前往伊萬諾夫卡支援大德意誌師，該師在那遭到了9個步兵師和3個裝甲旅的輪番攻擊，正苦苦支撐。
3月11日，第1支骷髏師的車隊駛離新烏克蘭卡，前往別勒瓦莫伊斯克，一個坐落在布格河邊的小鎮。3月13日，骷髏師開始渡河，並向南前往巴爾塔。
骷髏師第2醫療連的霍爾鮑爾軍士焦急地等待著渡河：“從11日到現在，我們一直在等待渡船。但是令人驚訝的是，突然傳來命令，要求我們準備摩托化行軍到別勒瓦莫伊斯克，這意味著我們還要從河穀突出部繞道！”
第二天，骷髏師接管了第8集團軍西麵側翼的防務，並沿薩夫蘭卡河向北建立一條防線。同時，骷髏師被劃入了第7軍編製下。3月15日晚，蘇軍前鋒部隊終於抵達薩夫蘭卡河，並立即投入進攻，他們這次進攻被“艾克”裝甲擲彈兵團擊退，掩護了仍向布格河北麵的師主力部隊。但是，總體形勢還是不利於德軍，第1裝甲集團軍和第8集團軍結合部被蘇軍衝開，大量的蘇軍從中間穿過，並直接威脅到了文尼察。3月20日，骷髏師最後一支車隊抵達巴爾塔。
第二天，骷髏師就撤回到柳波米爾卡和伊瓦什科沃一線。蘇軍已經到達德涅斯特河西麵，直逼加拉茨，距離巴爾塔的西麵約60公裏。殘酷的戰鬥再次展開，缺乏重武器的骷髏師防線上，到處都是手榴彈紛飛和刺刀見紅的肉搏戰。到了23日，蘇軍終於以壓倒性的優勢突破了骷髏師的防線，並以9個步兵師和1個坦克旅的兵力將骷髏師團團圍住。骷髏裝甲團3營的一名裝甲兵羅特寫道：“在裝甲對戰中我們還沒有出現傷亡。但是我們馬上要把陣地交給其它擲彈兵部隊。那些擲彈兵還是和往常一樣挖掘戰壕，準備防禦工事。”到了傍晚19：00，骷髏師拚死突圍，在丟掉幾乎所有重武器和車輛後，終於突出包圍圈。以後，無力再戰的骷髏師奉命向德涅斯特河撤退，並於4月2日，抵達河西麵的杜伯薩裏小鎮，距離巴爾塔約80公裏。骷髏師在這裏馬不停蹄的渡過了湍急的河流，穿過摩爾多瓦的巴薩拉貝亞斯卡向羅馬尼亞境內撤退。4月13日，骷髏師抵達羅馬尼亞境內的羅曼地區，並被劃撥給第57裝甲軍。
四、羅馬尼亞
4月中旬，骷髏師一直待在羅馬尼亞休整，其中裝甲團，突擊炮營和防空營以及炮兵團的3個營都在羅馬尼亞巴克烏地區重組。到了4月16日，希姆萊命令在戰鬥中被完全殲滅的骷髏裝甲擲彈兵團2營和艾克裝甲擲彈兵團1營恢複編製，並抽調了原打算給黨衛軍第16裝甲擲彈兵師的4500名新兵給這2個營用於重建。4月18日，骷髏師接到命令，立刻派遣1個戰鬥群前往默勒謝什蒂赫勒烏切什蒂地區，幫助羅馬尼亞第6步兵師戰鬥，因為當蘇軍快要進入羅馬尼亞境內時，這個國家從入侵蘇聯以來本就不高的鬥誌和士氣徹底消失了。
5月2日，淩晨4：15，蘇軍對錫雷特河和穆爾陶之間的大德意誌師發動猛攻。蘇軍在進攻方向上一次就投入了350輛坦克，羅馬尼亞軍隊一觸即潰，蘇軍很快在特爾古弗魯莫斯取得突破，筋疲力盡的大德意誌防線岌岌可危，骷髏師於當天下午16：45發動了反擊，德國空軍更是出動了庫爾斯克戰役以來最大規模的空中力量，共有600架飛機飛臨戰場上空，掩護戰鬥。骷髏師很快解救下大德意誌師，並與其換防，使其可以返回後方休整。激戰3天後，戰鬥漸漸平息，骷髏師利用這段時間休整重組了部隊。
6月20日，赫爾曼·普裏斯中將被調往了黨衛隊指揮總局，骷髏師師長一職暫由烏爾裏希中校擔任。7月1日，骷髏師原屬的突擊炮部隊被反坦克營代替；同一天，埃伯哈特中校接替了凱勒成為骷髏師的參謀長。在7月6日夜裏，骷髏師接到命令，盡快加入中央集團軍群製下，新的戰鬥又在等著他們了。