二劉的軍士死傷無數，軍心大亂。
路飛乘勢親自率領十萬大軍發起總攻，迫使二劉的軍隊倉皇後退。呂布率領兩萬鐵騎沿山道一路突擊，率先突破了二劉的前軍，**到二劉軍的後部。趙雲則率領麾下兩萬騎兵，仗著新式武器的巨大威力，直接切斷了二劉軍的退路。
黃忠、魏延各領一軍，借著火勢猛烈夾擊劉表中軍，竟將一心自保的劉表嚇退。劉表一跑，整個劉表軍頓時潰敗。黃、魏二人乘勢大破之。
路飛軍攻勢如潮，很快便連續攻破四十餘座營寨。劉表軍的潰敗，引起了連鎖反應，劉焉軍也跟著潰敗了。
二劉的將士們不甘被殺，聚集到一座土山上，很快便彙聚了五萬餘人。賈詡見敵人彙聚在一起，及時提醒路飛，率十萬大軍圍而攻之，利用強大的軍隊戰力將其一舉滅殺。
數十萬大軍的混戰直持續了三天三夜，二劉麾下三十五萬人馬短短時間內，便煙消雲散。劉表麾下的大將蔡瑁、黃祖等人紛紛被斬殺，文聘護著劉表逃了出去。劉焉軍則隻有張任拚死護著劉焉逃了出來，其餘將士幾乎全軍覆沒。
好不容易逃出來的劉表仰天長歎：“天不佑我啊！”喊罷，口中鮮血狂噴不止，人事不省。文聘無奈之下隻好命親兵將其綁在馬背上，狼狽地向荊州逃竄。
至於劉焉，由於撤退時比劉表慢了些，被流矢射中胯部，鮮血流了一路，一直沒有機會處理傷口。此時的他已經奄奄一息了：“張任，孤命不久矣，日後璋兒就要靠你來扶持了。莫要令孤失望啊。”
張任痛苦地望著懷中的劉焉，望著這個稱帝沒多久，便即將死去的老人，重重地點頭應道：“臣，領命。”
劉焉欣慰地笑了笑，就此斷氣身亡。
“走，咱們撤回益州。”張任命人帶上劉焉的屍身，下令返回。
可是，賈詡會給他們重整旗鼓的機會嗎？當然不。
在函穀關對峙的同時，西涼的馬騰軍已經悄悄地從小道潛入了益州，此刻業已攻到離益州成都不遠的地方了。
而荊州的東南部，小霸王孫策也已經得到了賈詡的命令，開始風風火火地攻略荊州。在謀士周瑜的輔佐下，加上荊州大軍已經被調出，荊州九郡此刻隻有不到半數依然屬於劉表了。
擊潰了二劉大軍的路飛軍打掃完戰場，立刻兵分兩路——一路由呂布率領十萬大軍進軍荊州，配合孫策消滅餘敵；一路由趙雲率領五萬精銳進入益州，配合馬騰父子攻取成都。
三個月後，長安城。
天氣已經漸漸地轉涼了，烈日收起了崢嶸，變得溫和起來。長安城中的百姓們似乎已經忘掉了戰爭的苦難，此刻都為了自己的幸福生活緊張的忙碌著。已經回到長安的賈詡漫步在街頭，時不時有熟人向他問好，他也總是客氣的揮揮手，報以微笑。
“大漢的內亂終於結束了。”賈詡將手中的軒轅劍舉到眼前，欣慰地望著劍身上古樸的紋理，“二劉軍被消滅後，其餘的諸侯也紛紛表示願意效忠大漢朝廷。”
賈詡想到這裏，一個詞語從心底冒出——功成身退！