烏白池鹽壘裏，耶律公主與衛慕、野利二夫人，召集尕朵子等軍主進帳議事。大家坐定，公主說：“各位，據藥女岩鷹報，張守恩率一萬五千步軍，再出懷遠，向我北麵襲來，最遲明日晚前到達。原來計劃是由大信兵馬，保護咱們的外圍。現在大信軍主來信說，他伏擊許牧不成，一時啃不下他。而張守恩則趁機卷土重來，顯然是要偷襲我軍。若是讓張守恩與王超、慕容德豐形成犄角之勢，三麵包圍咱們，這仗便不好打了。召集各位軍主來，就是議議下一步怎麼打，大信旬日之內指望不上，這仗必須咱們自己打。”
尕朵子臉漲紅了說：“咱們有刀弓兵馬，為甚要靠別人保護？三萬鐵騎窩在這小鹽砦子裏，實在有點浪費。依咱之見，咱們應該分兵，留下兩萬人馬守衛，分一萬人馬悄悄出擊，迎戰張守恩。一戰將張守恩擊潰，將他追趕回懷遠之後，繞道去斷王超、慕容德豐水道。隻要卡住王超和慕容德豐的水道，用不上幾天，不用打，他們便全渴死了。”
“好！”耶律汀拍案而起：“尕朵子這話對，咱們不能等外援，應該自己解救自己。時間緊迫，不浪費時間了，就這麼定了。由衛慕、野利二夫人率兩萬兵馬堅守鹽砦，咱與尕朵子率一萬兵馬，連夜出擊，攻擊張守恩，然後就在外麵遊擊，斷宋軍的水道。”
耶律汀分派完畢，與尕朵子率一萬人馬，趁夜偷偷出發，迎著張守恩的來路奔去。天快亮時，有斥侯來報：“稟公主，張守恩連夜奔襲而來，離咱們還有不到十裏路。”
耶律汀問：“前麵可有適合安營紮寨的地方。”斥侯道：“前麵三裏處有一片苦柳林，適合安營，張守恩必定預備在那裏歇息。”耶律汀揮鞭下令：“搶占苦柳林，設下埋伏。”
張守恩被李大信一戰殲滅了馬軍，隻身逃脫，受到朝廷嚴責，令他二次出擊，助王超、慕容德豐，盡快殲滅烏白池的娘子軍，以便騰出手來聚殲李繼遷與銀州的平夏軍。
張守恩為將功折罪，二次出兵。事先通報王、慕二軍，他將曉行夜宿，於十月五日三更，從北麵突襲平夏軍的鹽砦，請兩軍配合攻擊一舉殲滅娘子軍。約好後，他便按計劃出發，準備在苦柳林歇息一日，再走一夜，歇息一日，便可按時發起攻擊。沒想到，他計劃雖好，卻命運不濟，離苦柳林尚有二裏，便有哨探飛馬來報：“苦柳林有埋伏。”
張守恩的頭嗡地一聲，差點兒從馬上掉下來，這也太不順了，上回出兵，一過黃河便碰上李大信，丟失了馬軍，這次好不容易潛行到這，又遇上平夏軍的埋伏，這命也太苦了點。張守恩正愣神，就覺得大地震顫，不遠處響起悶雷，急忙命令：“列陣迎戰！”
張守恩的命令下了，但他的軍兵已經來不及執行。宋軍哨探發現娘子軍時，娘子軍也發現了哨探，耶律汀當機立斷，直接發起攻擊。廣大的戈壁灘上，萬馬奔騰，直撲懷遠軍。張守恩揮軍迎戰。可無遮無攔的戈壁灘上，一隻沒有布陣的步軍，哪裏是奔流一般的馬軍的對手，傾刻便土崩瓦解。張守恩見勢不妙，帶著五百護衛馬軍，撥馬便逃。
耶律汀不追趕，揮軍聚殲懷遠軍。屠殺一個時辰，才殺了少半，耶律汀殺的手都軟了。宋軍雖然沒了主帥，亂蜂一般，卻人自為戰，拚命抵抗，給平夏軍造成很大殺傷。耶律汀見不是辦法，鳴角撤軍。平夏軍撤出戰鬥，形成一個大包圍圈。尕朵子渾身是血地跑來問：“公主，為何停止攻擊了？再有一會，咱就把他們殺光了。”耶律汀苦笑：“記得張公說過，殺人一千，自損八百。咱們雖然沒損失那麼多，可也損傷上千人了。這樣拚殺下去，得不償失。命令他們投降，放下兵器、脫下盔甲，放他們走，免得多傷亡。”
尕朵子雖然有點不願意，但還是執行命令，拍馬到宋軍陣前大吼：“都聽了！咱們公主心軟，不願意多殺人。你們丟下兵器、脫下盔甲，咱就放你們走，都聽令投降走吧！”
宋軍遲疑不決，有人喊：“別聽蕃狗的，咱們放下兵器，他們更好宰殺咱們……”
尕朵子聽了大吼：“咱以母親和萬能神名義起誓：絕對不是騙你們！隻要你們放下兵器、脫下盔甲，咱就放你們走！如口是心非，讓咱五穀絕、六畜死、頭生癩、蛇入帳！”
宋軍聽尕朵子發下黨項人最毒的誓，開始有人放下兵器，一有人帶頭，便收不住，唏哩嘩啦都丟下兵器，脫去盔甲。平夏軍讓開道路，宋軍一哄而散。耶律汀收攏兵馬，清點人數，損傷了上千人。命人掩埋屍體、救治傷者，將宋軍的兵器盔甲集中起來，然後分兵，命一千人將傷者和戰利品送回鹽砦，自己與尕朵子各率四千人，斷宋軍水道。
王超、慕容德豐兩軍，本來就缺少飲用水，水道被劫，要了全軍的性命，隻得各分出一半兵馬，巡護水道。這麼一來，對黨項鹽砦的進攻，隻不過是盡人力而聽天命了。
銀州，石保興與範廷召意識到斷糧的危險之後，決定速戰速決，不惜一切代價，發動猛烈進攻，日夜不停。劉仁謙的守衛器械，損耗極大，再得不到補充，銀州城便危險了。劉仁謙聚眾商議：“各位，守城的器械不多了，再這樣打下去，用不上三五天，咱們就得用牙齒和指甲與宋軍拚殺了。而宋軍的地道也挖到城下，各位說說，有甚好辦法？”
眾人麵麵相覷。阿旺說：“能有甚辦法，想補充器械，就得到城外去取。並設法破壞他們的地道。”劉仁謙眼前一亮，拍手叫好：“對！咱們就去城外取，並破壞宋軍地道！來人，抽出一萬精銳鐵騎，今夜由咱親率，出西門，做突圍狀，待咱將宋軍吸引過去，並被包圍之後，味奴青羊親率二萬人馬，出東門，一萬人警戒，一萬人收羅守城器械、破壞地道。完成之後不用管咱，迅速退回城中，關閉城門，繼續守城。咱就不回城了，突圍之後，便在城外遊擊。咱們內外夾攻，令宋軍無法專心攻城，這仗便好打多了。”
“成，就這麼定了。”味奴青羊說：“你再將那四千鐵甲軍帶上，突圍時能吃上力。”
阿旺說：“再帶上兩千駱駝和咱，咱有辦法讓駝跟鐵甲軍一樣，衝鋒陷陣打頭陣。”
“好！能用駱駝打頭陣，少傷人馬，那實在太好了。”劉仁謙命令：“都依令準備！”
黃昏時分，銀州城平靜下來，宋軍停止攻城，吃飯歇息。突然，銀州西門大開，先衝出些口噴白沫，見人便攻擊的瘋駝，宋軍吃驚之餘，並不忙亂，西門是他們早就為平夏軍準備好的突圍陷阱，不僅有無定河，還伏有重兵。按照計劃，西門的宋軍指揮，節節敗退，將劉仁謙誘進伏擊圈。石保興與範廷召，急忙調集預備隊，包圍過去。味奴青羊則開了東門，命一萬人馬攻擊出城，將宋軍推後二裏，與之相持，另有一萬人馬，隨後出城，左右分開，一邊收集守城器械一邊破壞地道。宋軍左支右絀，被平夏軍得手。
混戰一夜，地道被平夏軍破壞殆盡，並收集了大量守衛器械，味奴青羊收兵回城。這時，被宋軍團團包圍的劉仁謙，才開始突圍。劉仁謙早已接到哨報，對宋軍的包圍圈了如指掌。宋軍在這個口子兩邊，各伏一萬步軍，不僅有車陣、拒馬、鐵蒺藜防範，還挖有溝壕、暗井等，防備平夏軍馬軍突圍，在無定河對岸，伏有同樣地人馬和陣勢。劉仁謙選擇的突圍方向，是他的來路。這邊雖有宋軍重兵封堵，卻是相對最薄弱的地方。