廖耀湘在進攻黑山失利之後，知道不可能再向錦州前進，而此時東野大軍正從西邊向他壓過來。所以他的打算是先將部隊退回新民地區，固守遼河東岸，再組織部隊或者從營口撤退，或者撤回沈陽，因為他還不知道哪一條路走得通。當他向衛立煌通報這一打算時，衛立煌同意先去營口，萬不得已時，就退回沈陽。所以，這時廖耀湘兵團的頭等任務，就是要打通到沈陽或到營口的通道。
勵家窩棚，是由黑山到沈陽的必經之路。廖耀湘兵團的開路先鋒新三軍十四師在這裏遇到了我六縱的堅決阻擊，無法通過。新三軍軍長龍天武隻得聯合新一軍向西北繞道翟家窩棚突圍。這一消息被我六縱所知，立即抽調十八師的五十四團跑步前進，占領了陣地，將敵人堵住。
敵人投入的是主力部隊新三軍、新一軍和新六軍，為了逃命，他們是一個營、一個團地衝，我軍沒有陣地工事，就在彈坑裏打，或把屍體壘起來做掩體打。彈藥打光了，就從敵人屍體上找彈藥打。26日這一天，六縱就在這兩個陣地上打阻擊戰，十六師有9個連隊都打得隻剩下不到10個人，四十六團的團營兩級幹部全部在戰場上光榮犧牲，仍然死守在陣地上。我軍在勵家窩棚一晝夜中連續打退了敵人的14次進攻，一直到27日淩晨4時，五縱和十縱圍攻上來，原來去錦州的六縱十七師也歸隊，敵人才放棄了奪路而逃的打算，潰散而去。
六縱以很高的代價（在這一戰中，六縱陣亡超過2000人，受傷人數超過一萬）所完成的成功阻擊，為我軍全部消滅廖耀湘兵團創造了很好的條件，立了一大功，受到了東野總部的高度讚揚。特別是十六師，更受到了東野總部的通令嘉獎。嘉獎令中說，他們“表現了無上的英勇”。
在六縱成功阻擊了敵人向東逃竄的企圖的同時，敵人逃向營口的道路也被我軍切斷。切斷這條退路的是東北野戰軍獨立二師。
獨立二師在大戰打響以前就接受了東野總部的命令，在林彪派來的東野總部參謀處長蘇靜的指揮下（考慮到獨立二師沒有重炮，林彪還讓蘇靜帶去了一個重炮營）從盤山出發，向南直下營口，迅速在營口布防，阻止敵人從營口的海路逃跑。10月22日，林彪認為廖耀湘此時還沒有向營口撤退，又命令他們從營口北上，仍然在盤山一帶待命阻擊可能從大虎山南下逃竄的敵軍。獨立二師在盤山從23日等到25日，還沒有得到東野總部的新命令。蘇靜和左葉師長商量，決定主動向北移動，迎擊敵人。事後證明，他們的主動行動是完全正確的。因為他們剛走了大半天，也即25日晚10時到達台安時，就在公路上碰上了正在向南撤退的十分疲憊的敵軍。抓到俘虜一問，知道是敵四十九軍一○五師的前衛團，後麵就是敵人向營口撤退的大部隊。左葉馬上把部隊展開，一陣猛打，早已無心作戰的敵軍立即散逃。左葉無心去抓逃兵，迅速率部向敵人的後方攻擊，將敵一○五師完全擊潰。敵四十九軍軍長鄭庭笈本來是被廖耀湘安排在全兵團前麵率四十九軍開路的，可是鄭庭笈膽小怕死，沒有敢隨軍行動，而是跟在四十九軍之後的新六軍二十二師的後麵行動，所以，他的一個師被我軍擊潰了都不知道。直到我獨立二師在一個叫三家子的村莊打散了二十二師，他才知道他的一個師沒有了，但此時他無論怎樣組織反擊都已經晚了，因為我軍主力八縱也奉命趕來了。八縱是在24日奉命向台安方向開進的，途中在一個叫六間房的村子碰到敵四十九軍，就堅決把敵軍攔在那裏，不讓敵軍前進一步。鄭庭笈不敢向廖耀湘報告當時所發生的真實情況，而是越級向在沈陽的衛立煌報告，說是到營口的道路已經受阻。衛立煌不命令鄭庭笈繼續開路，反而命令鄭撤回沈陽。於是，四十九軍和隨同行動的新六軍二十二師、新三軍十四師都停止前進，尋路後撤。這樣，在我獨立二師的堅決阻擊之下，廖耀湘兵團南下營口的道路被完全切斷。
當向東去沈陽之路和向南去營口之路都被我軍切斷之後，就好比一個池塘向外流水的兩道閘門都已被關上，池塘中的魚群隻能在池塘中或遊或跳，再也出不去了，池塘邊的漁翁就要張網捕魚了。廖耀湘兵團此時完全被我軍包圍在黑山、大虎山以東，無梁店以南，魏家窩棚以北，勵家窩棚以西大約120平方公裏的範圍之中。而且，我方主力也已全部到達廖兵團的周圍待命。當時我軍的布局是：一縱、二縱、三縱、十縱、炮縱在黑山正麵，由西向東攻擊；七縱、八縱、九縱在大虎山以南，由南向北攻擊；五縱、六縱在北寧線上，由東向西攻擊；在北邊，有十二縱和由長春南下的蕭勁光指揮的十來個獨立師在等著廖耀湘。不過從各方麵分析，廖耀湘不可能北上，因為北邊沒有他的任何出路。