越王勾踐臥薪嘗膽，發憤圖治，經過“十年生聚，十年教訓”，越國終於強大起來。
吳在降服越國以後，即開始向中原發展，自周敬王二十六年至周敬王三十六年十年間，先後六次出兵北上，伐陳、伐魯、伐齊。其中尤以周敬王三十六年代齊的艾陵之戰最爲著名。是役吳國出動四軍，夫差自將中軍，大夫胥門巢將上軍，王子姑曹將下軍，大夫展如將右軍。齊國出動三軍：國書將中軍，高無丕將上軍，宗樓將下軍。
五月二十七日，雙方展開大戰。吳右軍擊敗齊上軍，齊中軍擊敗吳上軍。但吳上軍得到吳中軍與王卒的支援，扭轉局勢，大敗齊軍。吳俘獲齊中軍將國書及大夫公孫夏、閭丘明、陳書、東郭書等，並獲革車八百乘、甲首三千。
當吳國出兵伐齊時，越爲施展疲吳之計，勾踐親率其衆朝吳，向吳王及將士饋贈禮品，吳人皆喜。唯大夫伍子胥諫阻吳王出兵伐齊，吳王不聽。吳王夫差勝齊歸來，用太宰嚭讒言殺了伍子胥，專用太宰嚭。吳國從此也就走上滅亡之路。
周敬王三十八年，吳王夫差命王子地、王孫彌庸輔佐太子守國，親率國內精兵北上，與晉在黃池爭盟。越王勾踐趁此機會，發習流（水軍）
二千人、教士四萬人、君子六千人及諸禦千人討伐吳國。兵分兩路：一路由範蠡、舌庸統帥，循海而逆入淮河，以斷絕吳兵歸路。另一路由勾踐統帥，逆吳江而上，攻擊吳都。
六月十一日，勾踐先頭部隊由疇無餘、謳陽率領，先攻至吳國郊區。
吳將王孫彌庸看見越軍打著他父親的“姑蔑之旗”，即要求出戰，吳太子友不允許。但彌庸不聽，於二十日率兵五千出擊，王子地幫助他，雙雙得勝，彌庸俘獲疇無餘，公子地俘虜謳陽。勾踐大軍趕到，王子地則入城防守。二十一日，兩國再次交戰，越軍大敗吳師，俘虜吳太子友、王孫彌庸、壽於姚。二十二日，越軍攻入吳都，焚毀姑蘇台，盡獲吳國大舟。吳派人向夫差報告國內敗訊。夫差爲防止此事泄露，在帳幕中連殺七個知情者滅口。
七月六日，夫差在黃池擺下赤、白、黑三個萬人大方陣，以兵威脅晉國，爭得先歃血主盟的角色，然後回師。吳軍回國後，因都城已失，士卒疲憊，無力再戰，就派太宰嚭向越求和。勾踐見吳軍主力尚存，勝負不可預料，遂於吳國媾和後班師。
吳、越雖然媾和，但吳國因長期爭戰，又經此打擊，國力大爲削弱。
吳、越力量的對比，吳國已由優勢轉化爲劣勢。夫差認識到了這一點，所以佯作息民姿態，暗中作戰爭準備。
4、笠澤之戰
周敬王四十二年（公元前478年），吳國遭受旱災，“大荒薦饑，市無赤米，而囷鹿空虛”，人民移往東海之濱，以就蒲蠃之食。越大夫文種乘機獻伐吳之計。
勾踐接受文種之計，起兵伐吳。臨行簡選精兵，命一家兄弟四、五人在軍中者返回一人，命將患疾病者、老弱者、智力不足以聽命者遣返歸家。同時斬殺畏縮不前者。
號令軍中：有“歸而不歸，處而不處，進而不進，退而不退，左而不左，右而不右”者，“身斬，妻子鬻”①，以統一號令，使全軍皆有致死戰鬥之心。
勾踐率越軍大舉攻吳，吳王夫差則率軍到笠澤江（今江蘇吳縣鬆江）
抵禦。吳在江北，越在江南，兩軍夾江水布陣，準備明日在江上水戰。
入夜後，勾踐抽出部分兵力組成左、右兩隊，令左隊銜枚溯江而上五裏，就地待命；令右隊銜枚順江而下五裏，就地待命。夜半，令左、右兩隊鳴鼓渡江，在水中央待命。