吳軍獲訊越軍分兩隊渡江，準備夾擊吳軍，不等到天明，也將軍隊分爲二部，以抵禦越軍。
越王遂率三軍，以私卒君子六千人爲中軍主力，偷渡過江，不鼓不噪，突襲吳中軍，吳中軍大亂，於是潰敗。越左、右隊趁勢渡江追擊。
吳軍三戰三敗，退保吳都。吳國大片土地淪落入越。
越國攻吳都之戰。
周敬王四十四年（公元前476年），越王勾踐發兵侵楚，目的在於欺騙吳人，使他們不做戰爭準備。楚公子慶、公孫寬率軍阻擊越軍，越軍旨在欺吳，所以迅速撤回。
次年，十一月，越王勾踐率大軍包圍吳國。
當初，吳公子慶忌屢次勸諫夫差，要他改變窮兵黷武政策，以免吳國遭到滅亡慘禍。但夫差不聽，公子慶忌即遷到艾邑（今江西修水縣西）居住，後來又到楚國避居。他聽到越軍圍吳的消息，便回到國內，想除掉不忠於吳國的大臣，而與越國媾和。而夫差則把他殺了。
越軍包圍吳國三年，吳軍不戰自潰。
吳王僅率親近衛士與大臣，突圍西上姑蘇台，派王孫雒向勾踐請和。勾踐不忍心滅吳，準備答應媾和。
範蠡諫阻勾踐說：“今君王不斷，其忘會稽之事乎？”
勾踐醒悟，拒絕吳國的求和。夫差則輪番派使者前來，言辭越來越謙卑，禮節越來越恭敬。勾踐又動了心，想答應媾和。
範蠡進諫說：“孰使我早朝而晏罷者，非吳乎？與我爭三江五湖之利者，非吳耶？夫十年謀之，一朝棄之，其可乎？”
並左提鼓，右援枹，代替勾踐回答吳國使者說：“昔上天降禍於越，委製於吳，而吳不受。今將反此義以報此禍，吾王敢無聽天之命，而聽君王之命乎？”①
打發走吳國使者。
範蠡不報告越王，即率兵攻下姑蘇之宮，俘獲吳王。勾踐要把吳王送到甬東（今浙江定海縣東之翁山），賜給夫婦三百人，以奉養天年。
夫差歎息說：“孤老矣，焉能事君？”隨即自殺，吳國滅亡。
勾踐滅吳後，盡並吳國土地，乃率軍北渡淮河，在銅山（今江蘇省銅山縣）會見晉、齊諸侯，並遣使致貢於周。周元王派人賜勾踐祭肉，命他爲侯伯。
勾踐把吳人侵占陳、宋二國的土地歸還陳、宋，把吳屬淮河上遊的土地送給魯國，把吳屬泗水以東的五百裏土地送給楚國。
於是，諸侯畢賀，勾踐遂號爲霸王，成爲春秋史上最後一位霸主。
三、春秋時期的軍事製度
（一）“兵農合一”的民兵製度
“兵農合一”是周代兵役製度的一個基本特點。
這一特點在春秋時代仍然表現得很鮮明。
《周禮·地官·大司徒》在談到周代居民組織時說：“令民五家爲比……五比爲閭……四閭爲族……五族爲黨……五黨爲州……五州爲鄉。”
《小司徒》談到周代軍事組織時說：“乃會萬民之卒伍而用之。五人爲伍，五伍爲兩，四兩爲卒，五卒爲旅，五旅爲師，五師爲軍。”
“比”、“閭”、“族”、“黨”、“州”、“鄉”與“伍”、“兩”、“卒”、“旅”、“師”、“軍”就是村社居民行政組織與軍隊的軍事編製兩兩相應、互相統一的。
而這種村社組織與軍事組織的統一，正是“兵農合一”製度的主要內容。
春秋時齊國的軍事製度就是這種典型的“兵農合一”製度。
《國語·齊語》記載齊國的軍事製度時，首先講村社居民組織，說：“五家爲軌，軌爲之長；十軌爲裏，裏有司；四裏爲連，連爲之長；十連爲鄉，鄉有良人焉。”