話說唐僧師徒在這萬蟲國前，聽得土地所言，皆不知所措。悟空惱道：俺老孫縱橫四海，翻山倒月，就不信過不了這妖國。八戒道：師兄啊，說了大話可就沒有回頭的道理了。土地道：大聖亦不必懊惱，這萬蟲國雖說地界廣大，卻也沒有大聖的火眼金睛，可使個變化的法兒，晝行夜出，避開那些巡守妖怪，隻是。。。悟空道：隻是如何？土地道：隻是這國中還有三個法力通天的妖怪，喚作黃青黑三將軍，有些難對付。悟空笑道：不妨不妨。說罷，變便回頭朝著唐僧吹了口仙氣，說道：師傅莫怕，俺把你變成個過路的妖怪，八戒沙僧也俱都變化了，使一個瞞天過海之計，混過這萬蟲國。八戒道：師兄，你這變就變了，還讓師傅受這些委屈，我兄弟三人難道還抵不過那些蟲子？沙僧道：若是隻管橫衝猛撞，雖說能勝，但這國中妖怪無數，你我何時才能出去？我看大師兄所言極是也。唐僧道：罷了，就按悟空的計策來吧。這師徒定下計策，辭別山神，眼看天色已晚，師徒向前趕路不提。
次日，這師徒四人化作妖怪，遙向東行。遠遠望到一座城池，城樓上用大篆寫著“萬蟲國萬蟲城”六個大字，隻見城牆泥築千丈高，街道如蛇百裏遠，樓宇繁華皆勝景，市井喧囂賽長安。這邊黃蜂賣糖，那廂螞蟻販漿。毒蠍當道夾活蟲，螞蟥來去覓血忙。有千足的蜈蚣，無腿的毛蟲，有鑽地的螻怪，有飛天的蜻蜓。個個熙熙攘攘，你推我鬧，真個弱肉強食，無法無忌。
他師徒四人牽著馬，低著頭，掩著麵，進了這萬蟲城。走過正門，穿過街巷，這八戒腹中**，不覺咕咕亂叫，忽聞著有飯菜的香味，忙回頭跟唐僧說：師傅，你看我們一夜未餐，老豬去走動走動，看看有沒有向善的妖怪，好化些齋飯來。說罷，便順著香味跑去，乃是一個不小的酒樓。見一小妖在收拾碟筷，這呆子便拉住店小二道：施主，我是過路的豬和尚，可有齋飯打賞？小二道：有是有，不知你是素和尚還是葷和尚？八戒道：葷素都好。那小二便端上兩盤菜，但見是炸昆蟲，煮人心，唬得八戒道：你這小妖，竟給俺吃這些，還有好飯沒？小妖道：有是有，不知你有沒有沒本事吃。便指著遠出的皇榜道：抓到唐僧，山珍海味，還能封你個將軍做。八戒跑過去，定睛一看，隻見那皇榜寫到：茲有唐僧師徒四人，西天取經，凡心擾動，如來咎其罪行，令之東歸。或路過我國，拿獲者重賞封將。某年某月。八戒看完，渾身冷汗，嘀咕道：這萬蛛王可也是能知過去未來？八戒一麵想，一麵走，不想跟那巡查的衛兵撞了個滿懷。正巧望見唐僧悟空沙僧過來，便道：失禮失禮，我們都是路過的。那士兵的頭領乃是個虱子精，向前湊道：我聞著你們身上有人味，莫不是有鬼？八戒道：昨天路上剛吃人，故有人味。卻不慎把釘耙掉落在地，衛兵道：聽聞唐僧二徒弟慣用釘耙，這莫不是豬八戒？說罷，便上前把師徒四人一起困了。那悟空正欲發狠，忽想到：擒賊先擒王，讓俺見見個這國君，一並結果了他們。
且說師徒四人並白龍馬，被那小妖拿下，歡歡喜喜去那皇宮請賞。那大殿上坐著三個將軍，一個麵黃環眼，一個身青腰細，一個頭烏體胖，那黃將軍向前看了唐僧道：百聞不如一見，果是個神僧降世。大王回來，定會重賞我等。青將軍道：大王果然厲害，十年前去天厄山混世魔君處赴那群魔宴，臨走時發下這皇榜，果有今天。黑將軍道：二位大哥切莫大意，這唐僧雖得，卻得小心他的三個徒弟，都不是善類。那悟空早聽得萬蛛王不在，心想殺不了這國王，先解決這三個將軍也。便大喝一聲，掙開繩索，在那大殿上鬧起來。唬的百官皆走，兵勇皆逃。這邊八戒沙僧，也都開了繩索，這師兄弟三人便跟黃青黑三將軍大戰起來。