為戰略上展開於機動位置，即展開於敵之側翼，鉗製敵軍進攻太原與繼續南下，援助晉綏軍使之不過於損失力量起見，一二○師應進入晉西北，依托管涔山，側擊沿南薄路南下之敵；一一五師應以自覺的被動姿勢，進入恒山地區，支援晉綏軍；一二九師依情況的變化，決定使用方向。
林彪及所部就是以這種“自覺的被動姿勢”而來的。可這位年輕的指揮員在戎馬生涯中主動慣了，對這種“被動的姿勢”顯然不習慣。他不露聲色的外表，包裹的是一股無名之火，況且見好仗就打已成了習慣。此時的林彪，眼睛雖小可正睜得大大地在尋覓著戰機，和日軍打它一仗，那才能夠顯示出八路軍存在的價值。
日軍正值有恃無恐的氛圍之中。
敵第五師團使用第一線的五個大隊，大膽地實施右翼迂回。9月21日下達了作戰命令，令第21旅團長三浦敏聯隊長，率廣靈方麵的兩個大隊，經渾源、西河村、小道溝、澗峪村，進攻平型關西側地區。
顯然，該敵行動的第一步，是擊敗靈丘至營鎮之間的晉閻軍，奪占平型關，繼則實施追擊，進行縱深迂回。
不能隻說日軍這一招是妄想。假若不遇到林彪的話，局勢完全可能按日軍的意圖發展。
此時，閻錫山已被逼到了絕境，隻得硬著頭皮頂下去，擬由楊愛源一並指揮第三十三、第三十四團、第十七軍等幾個團，在靈丘、沙河間地區與日軍決戰。
由於晉閻各軍士氣低沉，連陣敗北，自21日以來紛紛退向平型關。
對於國民黨部隊潰敗的狼狽狀，八路軍開進路上已領略到了國軍的“風采”。
從原平下車後，八路軍向北走，國民黨部隊卻向南走。路上，八路軍看見國民黨大批的潰兵歪戴帽子，用步槍挑著彈藥、包裹和老百姓的雞，碰到八路軍就問：
“你們往哪裏開呀？”
“上前線去打鬼子！”
“鬼子的飛機大炮厲害呀！”
“我們八路軍的步槍、手榴彈更厲害！”
“哈哈！你們他媽的吹牛皮。憑幾支吹火筒、大刀片能打鬼子？”
“你們不信，就看老子去打吧！”
……
那天晚上，他們在一個鎮子裏宿營，一夥國民黨退下來的部隊也住在那裏。夜裏，國民黨的一個連長起來解小便時問八路軍哨兵：
“你們八路軍上哪去？”
“哪有日本人上哪去？”
“去不得，日本人厲害呀！”
“怕死鬼才這樣說！”
那位連長被說得啞口無言了。然後我們的哨兵問他：
“鬼子有多少人？”
“數不清呀！”
“你們為什麼不和鬼子拚幾下呢？”
“沒有好的指揮嘛！”
“那麼，你帶一個連又打死了多少鬼子呢？”
“我還沒見到過日本人的樣子哩！”
一隊人馬向上開進，一隊人馬向下潰逃，國民黨部隊和八路軍交臂而過。
路上，不知撿了多少潰兵失掉的武器彈藥，他們嚇唬老百姓是能手，見了鬼子就孬得不成樣子了。這裏還有一個笑話：
國民黨高桂滋部的一師人馬駐紮在大同，日本人去了一架飛機，繞了一個圈，一顆炸彈也沒投，這個師就一窩蜂地潰散了，槍炮車馬丟得一幹二淨，聽說後來閻錫山隻好派汽車去拉武器。八路軍供給部還撿到這個師逃散的不少馬匹哩！
麵對日本侵略軍的進攻，國民黨軍隊兵無戰心，將無鬥誌，一直向南敗退。而八路軍卻迎著敵軍鬥誌昂場地向北挺進。
因為那條路上國民黨敗退的軍隊一幫接一幫，堵塞著道路。一一五師副師長聶榮臻還擔心他們散布的失敗主義情緒，會影響部隊的士氣。為了擺脫這些潰兵對部隊情緒的影響，因此，聶榮臻決定避開他們。