太元八年（公元383年），北府軍取得了淝水之戰的空前大勝，但東晉王朝卻沒能隨之進入一個中興時期。謝安、謝玄不久都受到排擠並相繼逝世。晉朝的大權由孝武帝司馬曜和他弟弟會稽王司馬道子執掌。
孝武帝司馬曜，字昌明，晉簡文帝司馬昱之子。傳說母親李陵容在懷他的時候，夢見神仙指示：你將生一個男孩，以“昌明”為字，他的名字便這樣定了下來。後來簡文帝突然想起自己早年曾看到過一條讖語：“晉祚盡昌明！”有一種恍然大悟的感覺，但仍不敢違背神仙的意誌，隻得流淚歎息說：“天意！天意啊！”不過這條讖語並不準確，晉朝的國祚在昌明之後還延續了兩帝。
李陵容在生下司馬曜兩年後，又生下第二個兒子司馬道子。這兩兄弟都是小時了了的類型。司馬曜早年聰慧，謝安曾稱讚他“精理不減先帝”，等到親政，“威權己出，雅有人主之量”。司馬道子少年時也很聰明，“少以清澹為謝安所稱”。誰知一旦掌握了大權，他們就像路過玩具店的男孩，先前哭著、吵著、鬧著一定要到手的玩具，等真正到手之後卻又不愛惜了。孝武帝司馬曜終於當上了晉帝國名副其實的董事長之後，就當起了甩手掌櫃，將大部分業務交給了總經理弟弟司馬道子，自己把精力投入到喝酒、拜佛、泡美眉的工作中去了。司馬道子的工作比哥哥更加繁重，除了喝酒、拜佛、泡美眉之外，還得幹貪汙受賄、賣官鬻爵等業務。
東晉帝國的政壇在這兩位大佬的“英明”領導下，迎來了一個群小亂舞的侏儒時代，據《晉書》記載：“官以賄遷，政刑謬亂。又崇信浮屠之學，用度奢侈，下不堪命。太元以後，為長夜之宴，蓬首昏目，政事多闕。”
人們往往崇拜英雄，但英雄並不是憑空產生的，要由時勢來創造。需要英雄的時代，常常是不幸的時代。而讓劉裕崛起的這個不幸時代的奠基人，正是司馬曜與司馬道子。
因為孝武帝長期不管事，把權柄交給司馬道子，司馬道子得勢之後狐假虎威，自我膨脹，漸漸讓孝武帝感到不滿。更重要的是，兩兄弟擠跑了謝家之後，已經沒有了共同的對手，按照政治力學的原理，也該向著兄弟反目的長遠目標發展了。因此，兩兄弟之間的矛盾從無發展到有，從小發展到大，孝武帝不再完全放手，開始設法打壓司馬道子的勢力。如此一來，東晉政壇逐漸形成了以孝武帝為首和以會稽王為首的兩大派係，這兩大派係對東晉後期的曆史產生了深遠的影響。因為唐朝有“牛黨”和“李黨”互鬥，明朝有“閹黨”和“東林黨”競爭，為敘述方便，姑且將這兩派稱為“昌明黨”和“道子黨”。
由於孝武帝的後知後覺，道子黨已在朝廷中占了大多數，他雖握有最高決策權，但也投鼠忌器，隻能用旁敲側擊的方法來對道子黨加以限製。
太元十五年（公元390年）二月，孝武帝乘京口出缺的機會，任命昌明黨骨幹王恭為都督青、兗、幽、並、冀五州諸軍事，青、兗二州刺史，在要地京口布下了一枚重要棋子。接著，太元十七年（公元392年）十月，道子黨的荊州刺史王忱病死。經過一番幕後較量，孝武帝將昌明黨的另一骨幹殷仲堪任命為都督荊、益、寧三州諸軍事，荊州刺史。這樣，京口和荊州兩大地方集團都被忠於孝武帝的昌明黨控製。
眼看昌明黨漸漸趨於上風，局勢卻突然發生了讓人意外的重大變化。太元二十一年（公元396年）九月，晉孝武帝司馬曜突然遭謀殺身亡。第二天，十五歲的太子司馬德宗繼位，史稱晉安帝。
很多人都知道西晉出了個白癡皇帝司馬衷，曾經對吃不上飯的饑民為何不吃肉而大感困惑，但假如對中國曆代皇帝進行一次IQ排行的話，司馬衷也隻能屈居倒數第二，倒數第一的寶座是我們司馬德宗陛下的。
司馬衷至少還能問蛤蟆是為公家叫還是為私人叫，證明他產權意識很強，而司馬德宗直接就沒學會說話；司馬衷至少還知道吃肉也能填飽肚子，而司馬德宗連冷熱饑飽都不能區分，喝水、吃飯、睡覺、起床這些幼兒園小朋友都掌握的技能也靠別人服侍才能完成，否則就得餓死、凍死。毫無疑問，對權臣來說，再也找不到比這性價比更高的橡皮圖章了！
九月二十三日，司馬道子升任太傅、揚州牧，賜黃鉞，總算拿到這把斧子了。朝政盡歸司馬道子。雙方對弈至此，可以說，在中央，道子黨大獲全勝；在地方，昌明黨獨領風騷，正在醞釀著反攻。
隆安元年（公元397年）四月七日，王恭正式上表，列舉道子黨大佬王國寶的罪狀，請求清君側，荊州的殷仲堪也在桓玄的鼓動支持下，響應王恭。
司馬道子不敢對抗兩路大軍，又見王恭的矛頭指向的是王國寶而不是自己，決定丟車保帥，派譙王司馬尚之逮捕王國寶及其同黨王緒，移送廷尉審判。四月十七日，即王恭聲討王國寶十天後，朝廷下詔賜王國寶自殺，王緒斬首。同時，司馬道子派人去向王恭賠禮道歉，王恭乘機來個一勞永逸，便收兵回京口。另一方麵，荊州刺史殷仲堪雖然響應王恭，但他膽小怕事，一直幹打雷不下雨，並不敢真正出兵，等聽說王國寶被殺了，才威風凜凜地揮師東下，司馬道子連忙又寫信道歉勸阻，殷仲堪賺足了麵子，班師！
這一輪的鬥爭以道子黨的大敗告終，不過細察經過，可發現雙方的水平也就隻是在一群笨蛋之中比較誰更笨而已。此時的東晉領導層，可以說是自東晉建立以來水平最低的，這種狀態不可能維持太久。
低頭服軟總不是一件讓人愉悅的事，司馬道子的妥協退讓，激起了道子黨內一位新秀的憤慨，那便是司馬道子的世子司馬元顯。比起隻在喝酒、睡覺方麵比較有心得的父親，實際年齡隻有十五歲的司馬元顯聰明機警，英銳果敢，雖然隻是初三學生的年紀，但因為是皇族，已經官居侍中。他向父親進言，認為王恭與殷仲堪一定會成為大患，這次我們雖然借王國寶的腦袋躲過了初一，怎麼能躲過十五？不可不在暗中加強戒備。
司馬道子是個沒什麼主意的飯桶，又剛剛損失了最得力的二把手，一聽司馬元顯說得好像很有道理，就把這個任務交給司馬元顯了。隆安元年（公元397年）四月，司馬道子任命司馬元顯為征虜將軍，中央的警衛部隊和徐州的文武官員都配屬給了他。