（一）
在整個撤退的規劃中，凇滬戰場上，左翼軍回撤到無錫、江陰、常熟、蘇州一線，進入錫澄線、吳福線陣地，以及兩條防線之間的龜山梅村陣地。
右翼軍大部兵力進駐蘇州、嘉興，固守蘇嘉線，隻留下63師和62師的殘部進駐乍浦、嘉善，在乍嘉線方向防禦。
預備隊則部署在了錫澄線、吳福線、蘇嘉線的後麵，進駐石莊到常州一帶的陣地。
南京方向，彭小文動員的10個師已經開始進入南京外圍，開始加強龍潭、棲霞山、青龍山、蒼波門、大勝關、上新河、下關、燕子磯一線的陣地。
此時川軍唐式遵的第三十三集團軍，包括21軍在內的川軍6個師已經抵達南京地區，這支部隊將很快部署到石莊到常州一線的後方陣地，加強整個東方馬其諾的預備力量。
第二批“進口”的闊劍地雷已經到位，加上第一批的1000枚，現在已經達到了3000枚的數量，由於那100枚地雷在金山衛實戰中的超級給力表現，老蔣的顧問法肯豪森已經對這個武器倍感興趣，本身他對寶山、金山衛、鬆江三個戰例中突然冒出來的彭小文已經非常關注，現在聽說這個武器的引進和他也有很大關係更是大為驚奇，於是提出要在上海蘇州河前線進行前沿觀察，他想親眼看一下彭小文是如何進行作戰的，如果有可能，他還想把彭小文帶到德國去，如果用三個機械化師的裝備換一個中校，不知道老蔣是不是會同意。
由於金山衛方向日軍難以再進行登陸和快速推進，因此67軍接到老蔣的命令，從右翼軍抽調出來，首先是配合胡宗南的第一軍堅守蘇州河直到大部隊在東方馬其諾防線各個就位，計劃是十天時間，但是彭小文知道，無論如何，67軍和第一軍都很難堅守這麼久，可是守不住，也要守！蘇州河是中國軍隊在上海唯一的，也是最後的有效防線，一旦在撤退沒有完成前被日軍突破，後果不堪設想。
蘇州河阻擊之後，67軍將分成兩部分，107師兩個旅北上昆山，108師兩個旅繼續留守鬆江，用這兩個師擔任整個上海部隊的斷後任務，在各部隊陸續就位之後，再向南京方向撤離。
第一個衝進去，最後一個撤出來，弟兄們，能為國戰死是我們的光榮！能為保全我們自己的兄弟戰死，是我們的光榮！能最後一個撤出上海，是我們的光榮！
即使這種阻擊隻是爭取時間，弟兄們，我們每多堅持一分鍾，對於我們組織第二道防線，對於我們的東方馬其諾的完善，都是一分鍾的勝利！
彭小文的死亡動員令，讓吳克仁這個沙場老將都有血脈賁張的衝動，是的，不一定所有的仗都會勝利，但是越是沒有勝利希望的仗，那每一分鍾的堅持，就是勝利！
讓我們用我們的鮮血和生命來捍衛我們的國家，讓我們用我們的血肉和靈魂來捍衛我們的土地！
（二）
在曆史上，日軍金山衛登陸完成之後，為了統一指揮，日本大本營將上海派遣軍和華中派遣軍合並為中國派遣軍，有鬆井石根擔任總司令長官，對全部傷害部隊進行協調，但是由於現在金山衛的嚴重挫敗，鬆井的威信在高級將領中大打折扣。
現在的鬆井，名義上是“中國派遣軍”司令長官，但是除了最初到上海編入上海派遣軍第9、第13、第101三個師團及台灣守備隊重藤支隊，執行金山衛登陸計劃的第6、第18、第114三個師團及國崎支隊都把金山衛的挫敗歸咎為鬆井石根的無能，包括10月底到達上海的第16師團，有著“下克上”傳統的日軍師團長和旅團長們都開始拒絕服從鬆井的指揮！
不光拒絕服從鬆井的指揮，連統一指揮第6、第18、第114三個師團及國崎支隊的柳川平助的命令他們也開始選擇性的服從，選擇性的抗拒！
在11月10日中國軍隊瘋狂地將日軍打回蘇州河對岸之後，日軍華中派遣軍副司令長官柳川平助就發現中國軍隊地部分防線開始鬆動，不過這種鬆動並不是那種一般意義上對方潰退前的預兆。在柳川平助的眼裏，這更像是有組織的撤退，同時他們撤退的路線和時機掌握的也十分的好。因此，柳川平助認為這是對方設下的一個圈套，於是他立刻讓自己的部隊放慢攻擊速度，並且盡量的不要暴露自己的側翼，並且不要脫離友鄰的部隊太遠，免得被對方反擊得手從而導致全線的崩潰。
不過他越是小心，其他人就越不滿，特別是穀壽夫等幾個在金山衛登陸損失慘重的軍隊指揮官，他們認為柳川平助這麼做實際上是在他們的脖子上套上了一個枷鎖，按照日軍的計劃11月13日也就是三天之後，在長江白峁口和滸浦口的登陸作戰就要打響，如果日軍為了求穩而放棄高速推進，穀壽夫擔心在北側的登陸點再次演變成金山衛，急切地想要用勝利來證明，急切地希望擺脫金山衛慘敗的陰影，現在他們都喪失了理智。