（一）
彭小文的整編計劃被老蔣全部批轉，三個師合並成立南京榮譽師，老蔣甚至連一個督戰官都沒有給彭小文派，反反複複的考驗，老蔣終於把彭小文當成是嫡係來看待了！
信陽市位於河南省南部，東與安徽為鄰，南與湖北接壤，左扼兩淮，右控江漢，承東啟西。屏蔽中原，素有“三省通衢”之稱，從古至今，是江淮河漢之間的戰略要地，又是南北經濟文化交流的重要通道。
無論日軍從平漢線還是從淮河，運送補給，都將經過此地。尤其是信陽的地勢南高北低，武漢就在信陽以南208公裏，按照當時平漢鐵路的速度，兩地相距5個小時，汽車需要7個小時，如果是急行軍的話，也就是一天的路程。
因此信陽可謂是武漢的咽喉，蔣介石把彭小文放在信陽整編，其中一個意思就是把彭小文的南京榮譽師作為武漢的最後一道屏障，彭小文部隊的戰鬥力大家還是放心的。
不過此地卻並非是當下最緊要的地方，整個3月，淮河南線被彭小文的出擊中斷了進攻，日軍在徐州以後的臨沂依舊是步步緊逼。
南線日軍吃了彭小文不小的虧，雖然從情報獲悉彭小文的部隊已經調離蚌埠，但是東條英機和岡村寧次依舊不敢冒進，這就為北線阻擊爭取了時間，而且華北日軍從來沒有和彭小文交過手，他們十分疑惑為什麼日軍一到長江附近就變得如此孱弱，不禁譏笑華南的中國派遣軍，從北向南打的華北方麵軍雖然同樣遭遇了中國軍隊的強力阻擊，但是他們依舊不相信中國軍隊有華南軍隊所說的一個叫“彭小文”的如此能打的部隊！
在臨沂與日軍交戰的，正是張自忠將軍的第59軍和龐炳勳的第3軍團，李宗仁強調“臨沂市台兒莊河徐州的屏障，務必堅守，不得有失！”，張自忠隨即表示服從，雙方苦戰數日，國軍傷亡慘重，根據59軍戰報稱“臨沂劉家湖陣地失而複得4次，崖頭陣地失而複得3次，茶葉山主陣地一度被敵占領，旋即奪回。”
張自忠在七七事變前後與日軍需與周旋，曾經一度被國人罵做“漢奸”，後來李宗仁保薦他繼續領兵，他心懷感激，主動要求調來第五戰區，此後張自忠每戰必報決死之心，決意以死明誌。
經日血戰，第59軍的營長以上軍官已經傷亡過半，連長和排長幾乎全部換了一遍，而張自忠毫不心軟，他經常親赴前線督戰，就在如此傷亡慘重的作戰中，張自忠撤掉了一個旅長和兩個團長，就地正法了224團的一個擅自撤退的連長，這次保證了臨沂不失。
在臨沂督戰的五戰區參謀長徐祖貽見第59軍傷亡過重，準備電告長官部將第59軍撤下戰場休整，但是張自忠要求再打一天一夜，他說道：“我軍傷亡很大，敵軍傷亡也不少，現在彼此都在苦撐，戰爭的勝負就取決於誰能堅持最後五分鍾！”
最終第59軍在張自忠將軍的帶領下，血戰五晝夜，在彈藥幾乎耗盡的情況下，張自忠將軍的“苦撐到最後五分鍾”收獲了勝利！
第59軍打光所有炮彈之後，全軍向日軍展開了決死反攻！最終擊潰當麵之敵，日軍第5師團第11聯隊聯隊長長野大佐受傷撤離，第11聯隊第3大隊的大隊長牟田中佐被當場擊斃！
血戰五晝夜，斃傷日軍2000多人，史稱“臨沂大捷”。而根據後來的記載得知，此戰中國士兵傷亡達到8000多人。
而與此同時，3月18日，日軍第10師團以優勢兵力圍攻滕縣，死守滕縣的第122師除300人突圍生還之外，包括師長、旅長、團長在內的城內守軍全部陣亡，第122師師長，川軍猛將王銘章壯烈殉國，300重傷員集體以手榴彈自炸，與敵同歸於盡，無一生還，滕縣之戰，斃傷日軍2000左右，國軍傷亡超過一萬人。
臨沂方向，第59軍和第3軍團的殘兵仍舊堅守不退，堅決阻擋日軍兩個師團會師台兒莊的企圖，日軍第10師團攻克滕縣之後，不顧臨沂方麵第5師團被阻，也不管蚌埠方向部隊能不能及時策應，為了搶奪打通津浦線的首功，第10師團孤注一擲，向南撲來，而且磯穀師團居然狂妄到再分出一部分兵力去策應臨沂！
鑒於日軍已經出現孤軍冒進的情況，李宗仁白崇禧命令第20軍團在津浦線做微弱抵抗，讓開正麵，誘敵深入，以第2集團軍沿運河一線采取攻勢防禦，消耗日軍。
（二）
第107師、第108師、第112師合編為南京榮譽師，彭小文任師長，副師長吳賽和邱清泉，師參謀長謝景田，副參謀長廖耀湘。
第107師番號調整為第107旅，仍下轄四個團和旅直屬炮兵營、工兵營、輜重營、警衛連和通訊連，邱清泉升任南京榮譽師副師長，與副師長吳賽分工明確，邱清泉分管作戰，吳塞分管後勤和訓練，邱清泉仍兼任第107旅旅長，宋萬虎擔任第107旅的副旅長。
第108師番號調整為第108旅，同樣下轄四個團和旅直屬炮兵營、工兵營、輜重營、警衛連和通訊連，根據彭小文的提議，在第108旅增加了一個旅直屬反坦克連作為試點。廖耀湘升任南京榮譽師副參謀長，仍兼任第108旅旅長，副旅長的位置留給了郭嘯天。
第112師番號調整為第112旅，旅長彭小文兼任，副旅長彭虎，除了四個團和直屬營連之外，彭小文把李英豪安排進來，增加了一個兩棲作戰營；再把戰術對抗演練中阻擊防禦能力出色的部隊編織成一個旅直屬的鐵衛營，營長由陳新林擔任。
除了師轄的三個旅，另設置了師直屬炮兵團，團長甘子偉，副團長劉老炮。
設置師直屬工兵團，團長位置留給秦川，讓秦川做這個工兵團的團長，彭小文的用意很明顯，他要打造一個機械化的戰鬥工兵團。
設置師直屬輜重團，團長陳天河，副團長由擅長改裝槍械的宋應星擔任。
師直屬特務團由原六十七軍老兵組成，彭鋼擔任特務團團長，那400多上海回來的弟兄，自然是全部編製進師直屬特務團之中。
師直屬警衛營，營長蕭騰，副營長邊建光，王至和、古尚早、張蕭奇等人全部編製進在警衛營中的一個30人的特戰排。
設置師直屬女兵營，營長由蕭騰兼任，龍翠翠擔任副營長，設置通訊、醫療、宣傳三個連，女子特戰部隊在翠翠的調教下，也已經發展到了20多人，作為一個女子特戰排。
南京榮譽師，名義上是一個師，但是加上師旅直屬部隊，規模達到了16個團再13個直屬營以及7個直屬連，滿員之後，不算後勤、工兵和通訊保障部隊，戰鬥人員將達到23600人，從火力、機械化程度上，已經足以單獨PK日軍的一個師團！
如果把後勤、工兵、醫療、通訊等保障部隊，那麼南京榮譽師的總人數將達到39000人之多，編製上雖然說是師級，但實際上已經是一個甲種軍的規模！再加上現代化的軍事思想和訓練手段，假以時日，國軍的第一麵飛虎戰旗不一定是七十四軍先拿到！
將為兵之魂，兵為將之膽，雖然現在南京榮譽師現在隻是六成兵員，但那也是戰鬥人員達到16000人，總兵力達到23000多人！
如此強悍的兵力，而且現在與邱清泉和廖耀湘的磨合已經完成，三個人的配合已經能夠形成默契，兵強馬壯，讓彭小文看別人打仗，那怎麼可能啊！
（三）
徐州以北，在3月21日池峰城第31師抵達台兒莊之後，日軍第十師團見當麵之敵隻有一個師，便認為可以重現滕縣一幕，攻克台兒莊，下一個目標就是徐州！日軍第10師團不顧華北方麵軍司令長官的勸誡，貪功心切，便開始孤軍投入攻擊！