自從日軍的後方補給線被切斷以後，日軍的彈藥補給就日漸緊缺，日軍不得不停下了進攻的腳步，在忻口與中**隊展開了對峙。中**隊趁此良機，展開了猛烈的反攻，從日軍的手裏奪回了南懷化陣地。麵對如此危險的戰局，日本華北派遣軍司令寺內壽一不得不親自來到忻口前線為部下們打氣。眼看著忻口戰局僵持部下，寺內壽一連夜召開軍事會議，討論目前的忻口戰局。
寺內壽一坐在會議室的主位上，環視了一下在座的眾位將領，然後開口說道：“諸位，我們大日本皇軍如今已經在凇滬地區取得了初步的勝利，鬆井石根大將指揮的上海派遣軍已經成功登陸，現在正努力向支那軍的縱深發動攻擊，相信用不了多久就能徹底擊敗支那軍的抵抗，從而向支那政府的首都進軍。和上海派遣軍相比，我們華北派遣軍的戰績，實在是太丟人了，大本營已多次來電，嚴厲的斥責我華北派遣軍。今天，諸位必須拿出好的建議來，盡快結束山西的戰事，現在，請諸位暢所欲言吧。”諸位日軍將領對山西的戰局都是非常了解的，他們都知道想要盡快擊敗山西境內的中**隊，是根本不可能完成的任務。於是，他們隻好用沉默來回答寺內壽一的要求。寺內壽一見眾將都沉沒不語，就非常生氣的對板垣征四郎說道：“板垣君，你可是號稱關東軍的名將啊，難道你也沒有什麼好的建議嗎？”板垣見寺內司令官點了自己的將，就站了起來走到了地圖前，他一邊摸著自己的光頭，一邊看著山西的地圖，陷入了沉思當中。
許久之後，板垣轉回頭對寺內司令官說道：“司令官閣下，就目前的戰局來看，我軍確實沒有突破支那軍的忻口防線的辦法，看來我們隻能放棄突破忻口占領太原的計劃了。”寺內壽一不高興的說道：“連你板垣君也放棄希望了嗎？那我們起不是要辜負了天皇陛下，對我們華北派遣軍的期望了嗎？”板垣征四郎趕緊解釋道：“司令官閣下，我不是那個意思，請您聽我解釋。”寺內壽一朝板垣征四郎點了點頭，板垣征四郎趕緊繼續說道：“我建議放棄進攻忻口的計劃，改由正太鐵路西進，進攻娘子關。這樣雖然不能迅速的擊敗支那軍隊，但至少可以打破戰場上的僵局，形成對我大日本皇軍有利的局麵。”聽了板垣征四郎的解釋，寺內壽一的臉上才變得好看了一些，他對在座的部下們說道：“諸位，現在板垣君提出了新的作戰方案，那麼就請各位全力配合板垣君的行動吧，盡快的改變山西的戰局，以報答天皇陛下對我們的信任。”
此時，指揮娘子關守軍的是第二戰區副司令長官黃紹弘，這位出身於廣西的副司令長官，自己根本就沒有一兵一卒，劃歸他指揮的8個師，都是從川陝、雲貴等地調來的地方軍。黃紹弘把這些部隊分散配置在150公裏的防線上，根本就沒建立什麼防禦縱深，整條戰線上，即沒有構築防禦重點，也沒有準備戰略預備隊。結果被板垣征四郎率領的第四師團，很輕鬆的突破了正麵的防禦，由於沒有防禦縱深，日軍進展的非常迅速，在黃紹弘還沒有組織好反攻之前，娘子關就落到了日軍的手裏。板垣征四郎做夢也沒有想到，娘子關防線會如此的鬆懈，他興奮的命令部下們，迅速的擴大戰果，從娘子關出發直取忻縣，從後方擊垮中國守軍的忻口防線。
這些日子以來的連續作戰，讓第二戰區副司令長官衛立煌，看到了山西戰局的希望。然而，娘子官的陷落，打碎了衛立煌的夢想。瞬息萬變的戰局，突然帶來了這樣不詳的消息，實在是太令人震驚了。現在日軍正向忻縣撲來，中**隊將麵臨腹背受敵的艱難局麵。衛立煌不敢在耽擱下去了，他急令正在忻縣休整的第10師殘部火速迎敵，為大部隊展開撤退而贏得時間。另外他立即把娘子關失守的消息報告給了蔣介石。得到這個另人居喪的消息後，蔣介石大罵黃紹弘無能，致使山西戰局驟變。冷靜下來的蔣介石急令在晉南休整的湯恩伯不去榆次，擋住娘子關過來的日軍第4師團，可是這個蔣介石的心腹愛將卻不敢聽令。
一路急行軍的第4師團趕到了忻縣，在這裏遭到了第10師的頑強抵抗。由於第4師團是輕裝上陣，根本就沒有攜帶重武器，在麵對忻縣那堅固的城牆時，就隻能用大和武士的性命去搏殺了。第10師雖然是一支殘軍，但第10師的將士們硬是憑借著堅韌的毅力，與日軍進行著苦戰。