就在中條山地區的**部隊亂糟糟的時候，日本華北方麵軍司令部裏，司令官多田駿對部下們說道：“大本營指示我們，必須迅速解決中國事變。要求我們必須在年底之前拿下武漢，以此來迫使蔣介石政府和我們妥協。但是眼下這個中條山就卡住了我們的脖子，想要進攻武漢就必須先肅清中條山上的國民黨軍。”眾位日軍高級軍官們對司令官多田駿的話深以為然，不斷的交換著意見。多田駿環視了一下眾位軍官，然後說道：“現在，我們的機會來了。下麵就請笠原幸雄參謀長給諸位介紹一下情況，還有具體的作戰計劃。”笠原幸雄站了起來，走到了地圖前。
他用指揮棒指著中條山地區說道：“中條山是國民黨軍在黃河以北最後一塊陣地了，因此蔣介石在此布置了大量的兵力，並且派他的嫡係將領衛立煌鎮守該地。我們以前也多次向中條山發動了進攻，但是在衛立煌和**八路軍的聯合抵抗下，並未取得什麼有效的戰果。昨天，我收到特務機關發來的最新情報，因衛立煌與**搞合作，這引起了蔣介石的不滿，就在前些日子，蔣介石撤掉了衛立煌的所有職務，並把他發配到西安去了。目前主政河南的是蔣鼎文，國民黨笠原幸雄的計劃是：從東北抽調第17、第33兩個師團，從本土抽調第32、第83飛行聯隊到華北來，再配合華北方麵軍主力組成中條山會戰序列。具體部署是以第一軍為中路軍，實施正麵進攻。由第17、第33兩師團為主力，組成左右兩路縱隊，對中條山地區實施包抄。此戰的首要目標就是中條山下的上高地區，首先殲滅駐守在那裏的國民黨的第27軍和15軍。等攻下上高之後，再向中條山發起總攻擊。在正麵利用已設陣地及黃河的障礙，以左右兩翼迅速穿插截斷國民黨軍的退路，徹底將國民黨軍包圍在中條山上，接著就將以迅速的內部殲滅戰和反複的掃蕩，將國民黨軍全部殲滅在中條山上。
從7月底到8月初，日軍征調頻繁，並製造種種謠言，以此來掩護進攻中條山的部署。日軍第36、37、41師團，分別對中條山西麵的橫嶺關、夏縣、安邑、解州等地發動了進攻。8月13日，黃河渡口－－風淩渡被日軍攻下，中國守軍45師全軍覆沒。風淩渡的丟失，標誌著**部隊向陝西境內撤退的通道被徹底的封死了。另外中條山東麵的陽城、芹池、沁水、新鄉、高平等地也相繼失守。
遠在在重慶的蔣介石得到前線的戰報以後，急得是坐立不安，他急忙給中條山地區的部隊發去電報，嚴令他們要死戰到底不準後退一步。此時蔣介石已經嚐到了撤換衛立煌後的苦果，但此時後悔也已經是與事無補了。在萬般無奈之下，他隻好把何應欽派到了洛陽，出任第一戰區司令官，希望何應欽可以挽救這場危機。
何應欽到達洛陽後，馬上就召開了軍事會議。他在會上對眾為將軍們說道：“晉南之敵，企圖逐次奪取我中條山的各各據點，妄圖徹底肅清黃河北岸之我軍，然後與南京之敵配合，進取我武漢地區，進而占領我河南、湖北兩省。為確保中條山，我們第一步要抽調93軍支援27軍，合力奪回上高地區，以恢複原有防線。第二步，催促晉綏軍出山配合中央軍，對太原地區的日軍發動進攻，牽製日軍的兵力。第三部，由湯恩伯負責重新奪回風淩渡，打通中條山與陝西間的通道。第四部，命令太行山區的八路軍要不惜代價的對日軍的背後發動襲擊，截斷日軍的後勤補給線，務必要拖住日軍的後退。