日軍在常德城下也遭受了重大的損失，戰鬥連續持續了10多天，日軍也有些吃不消了，於是日軍派漢奸拿著“勸降書”來找餘程萬。這封由漢奸們精心炮製的“勸降書”被餘程萬撕得粉碎，餘程萬堅定的對漢奸們說道：“我57師寧死不能屈，誓與常德共存亡！”
12月2日，常德城四門皆破，城內大部地區皆被日軍占領。中日兩軍在城內逐屋逐巷的反複爭奪，常德城早已變成了一片廢墟。12月3日，五官街、染織廠失守，餘程萬率領57師殘部退守常德城西南的一塊狹小的陣地，憑借著中央銀行和附近的一座教堂繼續死守。
在這彈盡糧絕的危急時刻，餘程萬將171團團長龍風和173團團長柴意新叫了過來。他對龍風和柴意新說道：“你們帶著尚能行動的弟兄們突圍吧，到城外去迎接援軍反攻！”龍風一聽，就急忙問道：“師長你呢？”餘程萬坦然的回答道：“我帶著輕重傷員們繼續與鬼子們周旋，掩護你們突圍。”龍風見餘師長不和他們一起走，就急切的說道：“這怎麼可以呢！”一直沒說話的柴意新急了，他對餘程萬說道：“您身係全師安危，必須突圍求援，我和龍團長留下來掩護您。”一聽這話，餘程萬也急了，他大聲訓斥道：“我身為一師之長官，豈有丟棄部下，獨自逃亡的道理！”
龍風和柴意新無法說服餘程萬，但是也拒不執行餘程萬的命令。餘程萬還想說什麼，可是龍風和柴意新已經跑出了指揮所。餘程萬見兩位部下的態度如此堅決，就隻好放棄了突圍的想法，繼續留在城內進行巷戰。餘程萬堅持不走的目的，就是要留下來充當“誘餌”繼續糾纏著鬼子，以便各路援軍從四麵八方殺過來，將鬼子們圍殲在常德城下。
黃昏的時候，人困馬乏的日軍停止了進攻，這讓57師的官兵們可以喘口氣了。在那座已經破敗不堪的教堂裏，57師參謀長陳祁年在碳灰堆裏找出了兩個燒焦了的土豆，他把土豆塞到了餘程萬的手裏，然後說道：“師座，吃點東西吧。”餘程萬搖了搖頭，又把土豆交還給了陳祁年，並對他說道：“現在我還那裏吃得下啊，全師8000多弟兄，困守孤城已經將近20天了。如今援軍遲遲不到，我們也隻好戰鬥到最後的一兵一卒了。”陳祁年放下土豆，試探著說道：“師座，我們突圍吧。”餘程萬回答道：“我們的任務是拖住鬼子，以便各路援軍從四麵八方殺過來，將鬼子們圍殲在常德城下。”陳祁年長歎了一口氣，然後說道：“如果我們還有足夠的兵力，當然還可以繼續與鬼子周旋下去。可是如今我們已經是彈盡、援絕、人無、城已破。再繼續堅持下去，也沒有什麼意義了。我們不怕死，但是我們不能做無謂的犧牲啊。”餘程萬作在地上低著頭沉沒不語，陳祁年的話還是讓他動心了。許久之後，餘程萬站起來，對陳祁年說道：“好吧，我同意突圍。”
當天夜裏，餘程萬就在這座殘破的教堂裏召開了緊急軍事會議。這時，外麵下著毛毛細雨，什麼也看不清。遠處不時的傳來幾聲槍響，大家知道那是柴意新團長領著殘兵們還在同鬼子們周旋著。突圍的想法一經提出，師部裏的軍官們就表示了讚同，隻是對由誰留下來打掩護而發生了爭論。正在大家爭論不休的時候，一陣激烈的槍炮聲、喊殺聲傳來，一個滿身是血的士兵跑了進來，他吃力的說道：“中央銀行失守了，柴團長正在組織兵力反擊。”會議到此結束了，餘程萬將留下來打掩護的任務交給了柴意新。他又命令龍風挑選了50名士兵保護師部突圍。
龍風挑選了50名士兵，在著50人裏挑出一個班交給宋岩，讓他們擔任尖兵先行出發。然後又挑出一個排的兵力交給張偉，由他們擔任師部的警衛力量。最後剩下的士兵由龍風率領，擔任師部的後衛。餘程萬他們來到了城牆的西南角，宋岩他們早已經準備好了繩索，師部的人員立即就利用繩索翻過了城牆。龍風他們剛剛翻過城牆，城內就亂了套了。原來，在城牆附近隱蔽著不少人，都是師部的勤雜人員和傷病員，他們看到師部的長官們翻牆走了，就立刻大喊道：“弟兄們啊，長官都跑了，咱們也跑吧，不能留在這等死啊！”於是眾人就紛紛爭先恐後的向城牆上爬，希望可以找到一條活命的路。