曹軍剛剛退到斜穀，還沒等紮營下寨，突然又殺出一支軍隊，將曹操的前鋒部隊衝得亂成一團。
曹操大驚失色，急問：“蜀軍何人統率？”
敗兵回答：“是馬超。”
原來馬超已接到劉備將令，聽說曹操兵退斜穀，故乘曹操還沒有紮好營寨之時，親自引軍來偷襲曹操。
曹操這才長出口氣說：“馬超有勇無謀，不足為懼。”
急令大將徐晃、張合各引兩千人從左右兩翼夾攻馬超，自己則親率中軍正麵來援。迎麵正遇蜀將吳蘭，被龐德一刀劈下馬去。
馬超見曹兵勢大，自己又傷了一員大將，不敢再戰，便率部撤走。
曹操怕中埋伏，也不追趕，仍舊命士卒原地紮營。
隨即劉備大軍追殺過來，便在不遠紮下營寨。
馬超聽說劉備已率軍趕來，便將營中之事交給副將，親自過來向劉備請罪。
劉備笑說：“曹操人多勢眾，將軍兵微將寡，何罪之有？”
諸葛亮說：“曹操屢敗，銳氣盡失，將軍可火速回去，聽主公將令偷襲曹操後營。”
馬超領命去了。
我說：“曹軍現在士氣低落，皇叔千萬不要給曹操喘息之機。”
劉備點頭，便又親自率三千人馬到曹營前搦戰。
曹操亦親自率軍迎戰。兩軍一場混戰，不分勝負，各自回營。
當晚，劉備親率數十騎登上一高坡夜探曹營。但見曹操共結五營，寨寨相扣，互為屏障，不由歎說：“曹孟德果然是難得的帥才。”
法正說：“明日主公可派人向曹操下戰書，求之決戰，然後詐敗，再令馬超突襲其營，一戰可定漢中。”
諸葛亮說：“曹操善於用兵，主公還應留下兩支奇兵，以應不測。”
劉備點頭。
翌日，劉備便一麵派人向曹操下戰書，一麵傳將令，令馬超明日午時偷襲曹操後營。
曹操接到戰書，提筆便寫：明日巳時決戰。
司馬懿說：“主公鈞鑒，隻怕劉備有詭計，不可不防。”
曹操說：“明日不等他用計，孤先用伏兵之計活捉劉備。”
次日，兩軍對壘，因雙方商定決戰，所以都率了數萬精兵猛將。
許褚因被張飛在肩上刺了一矛，率先出戰，指名要戰張飛。張飛大怒，挺矛直取許褚。二將正打得不可開交，龐德、徐晃二將催馬前來助戰，這邊黃忠，趙雲二將忙拍馬迎戰，六員大將一場惡戰。
曹操見一時難以獲勝，便指揮曹軍殺上。劉備不甘示弱，令旗一舉，指揮蜀軍殺上。兩軍又是一場混戰。
突然曹休、曹洪二將從兩翼殺來，大敗劉備。
曹操大喜，親自橫槊指揮諸將追擊劉備，眼見追過一道山崗，突然守營大將於禁命人來報，後營已被馬超所襲。
原來曹操為了今日決戰，各營都抽了一些精兵猛將，馬超率兵再襲營時，後營已無大將，被馬超力殺二將，奪了大營，乘勢直取中寨，幸虧被於禁設計保住。
曹操聞迅大驚，急忙率軍回撤。
劉備一舉令旗，伏兵四起，左有大將魏延，右有大將張翼，劉備率中軍回身夾攻，大敗曹操。
曹操在數十員猛將的拚死保護下才逃回大營。
曹操心知大勢已去，便傳令連夜拔營起寨，向北退去。
我大喜說：“當年曹操得了漢中，沒有乘勢進西川，是曹操最大的失策。如今皇叔已驅逐了曹操，應乘勝北伐，恢複大漢有望矣。”
諸葛亮說：“曹操雖然敗北，但上庸諸郡尚未臣服，現在最緊要的是派諸將分取上庸諸郡。”
法正亦說：“現在北伐，操之過急。”
我說：“行軍打仗，拚得是士氣，若不趁士氣正旺之時北伐，悔之晚矣。”
諸葛亮說：“行軍打仗，拚的還是糧草給養。現在西川方定，漢中未平，先生就力主北伐，一旦上庸諸郡趁我北伐之時，出兵斷我糧道，我北伐之軍勢危，曹操再乘勢反攻，恐怕連漢中也難保了。”
劉備當即決定暫不北伐，派大將魏延率軍攻打上庸諸郡。諸郡太守聞聽曹操率四十萬大軍都被趕走，誰還敢再戰，遂紛紛投降。