清末的上海，動蕩紛亂。帝國主義的勢力，早已把一塊富饒誘人的上海大地、劃分為各個租界地區，什麼英租界，法租界，日租界，公共租界，儼然是國中之國，中國土地上的外國世界，在這塊土地上，洋人吮吸著財富，清朝官吏刮盡了民膏。一個普普通通的工人，恰似生活在地獄的底層。
1910年，阮玲玉出生在上海的工人家庭裏。
4月26日這一天，春意已濃，而在上海朱家木橋祥安裏的一間陰暗狹窄小屋裏，卻不見陽光，很少暖意。一名浦東亞細亞火油棧的、年近40的中年男工阮用榮，正請了假在家裏忙裏忙外。年紀不輕的、舊式的接生婆正在匆匆地張羅著。一名剛剛25歲、麵容憔悴的婦女，阮用榮的妻子何氏躺在破舊的木板床上，呻吟著，喊叫著，正在為她第二個孩子的出生苦苦掙紮。他們的生活是艱難的，他們家的頭一個女孩子才隻有二、三歲呢。
善良的母親，辛勞的父親，並不為過早降臨的第二個孩子高興。他們隻是盼望著這第二個孩子是個男孩，因此，當接生婆，以拉腔拖調的浦東話報告他家得了一個女孩時，阮用榮愁苦的臉上眉心皺得更緊了。老實巴結的父親沒有多瞧這多餘的女孩一眼，長長歎口氣就把接生婆送走了。失望傷心的母親，勉強睜開眼望了這身邊的嬰兒，不知是喜悅還是悲苦？
窮工人家的孩子，求人取了個文靜的名字：鳳根。而這無知的嬰兒，一下子竟跨過了兩個時代——從清皇朝到了中華民國。皇帝沒有了，國號改變了，而千千萬萬中國人的生活並沒有起色。在這個陰暗的房間裏，愁苦還是這麼多，生活還是如此艱難。
不久，死神又闖進了他們的房中。在她兩歲時，惟一的姐姐死去了，這隻是在她懂事後母親才告訴她的；從那時起，鳳根更加受到父母的疼愛。從她記事起，她常常在黃昏時，一邊在門前撿菜剝豆，一邊等候父親回家。當她親熱地喚他“爸爸”，並起身奔向他，他常常疲憊無力地找把破椅子靠牆坐了下來，偶爾，父親領到了工錢，喝了兩盅，有了點精神，也會抱著她，給她講豬八戒招親的故事。她是多麼快樂啊！窮人也有苦中作樂的時候。一次，父親買了張靠舞台邊的便宜的歌劇票，帶鳳根去看戲，舞台上的五光十色，演員的唱做動作，使小小的鳳根驚呆了。回到家中，站在床上，拿著被單、母親的圍巾，像演員那樣裝扮起來，唱起來，扭起來。鳳根小小年紀，已有自己的保留節目，每每親朋來訪，她唱做起來，往往能博得滿堂喝彩。那時，她不太胖，晶瑩可愛的臉上浮起了笑容。
幸福和歡樂對這個萬分艱難的家庭畢竟是短暫的，像受到一場巨大的雷擊似的，她父親又不幸去逝。她剛剛才6歲。
長期勞累和營養不良，使父親得了重病。他們才遷居到上海北四川路武昌路同仁裏不久，父親便無法工作，母親靠到附近的有錢人家幫傭維持一家生活。母親既要幫工，又要照顧病人，年僅五、六歲的鳳根，開始要像成人似地忙這顧那。母親常常是匆匆回家，交代了一些事情又趕回主顧家去。父親在病床上歎氣，呻吟。
父親的病，固然使這個貧窮的家庭顯得分外淒楚；父親的死，更使母女兩人仿佛失去了最後的希望。
母親更孤苦了，在黝暗的油燈下，她幾乎老了10年。鳳根望著母親在為她縫補舊衣，禁不住懂事地說：“媽，油燈暗了，讓我替你穿針線吧。”
母親抬起疲倦無神的眼睛望了望她，搖搖頭，又低頭去穿針縫衣了。
燈火愈來愈暗，夜愈來愈靜，自幼聰明過人，求知欲極強的鳳根，像大人似地發問：“媽，我們為什麼要做窮人？”
“你爸爸沒有本事。”
母親的回答不能滿足她的疑題，小鳳根又追問了一句：“那怪爸爸嗎？”
母親沒有再回答，默默地似乎點了點頭，又搖了搖頭。
久久盤旋在孩子心頭的疑問，趕走了她的睡意。沉默了一陣子以後，鳳根把小凳子靠近了母親的身邊，抬頭又提出了問題：“為什麼我們不能上廠裏作工？”
“我們是女子嘛。”母親歎了口氣說。
“女子就不能做事嗎？”在她的幼小天真的心靈裏，女子低人一等的觀念還沒有形成。
“社會是不允許的。”母親撫摸了一下她的頭發和臉，說：“睡吧。別瞎想啦。船到橋頭自然直，聽命吧。”
夜更深了，寒風從不嚴實的門窗裏鑽了進來，把靠在母親腿邊迷迷糊糊睡過去的鳳根凍醒了。她感到身上多了件舊毛衣，睜眼望望仍在不停地縫衣、身子微微顫抖的母親，禁不住說：“媽，你太冷啦！怎麼把絨線衫都給了我？”
母親慈愛地說：“你穿著吧。小孩子凍不起的。要不上床睡吧。”
“媽，我不冷，也不困，陪你做活吧。你還隻穿件單褂呢！”
實際上，才6歲的鳳根真是又冷又困，她終於在母親的撫愛和督促下，爬上了又硬又冷的床鋪。
在童年的夢裏，她嚐到的是人生的苦果。
窮人家的孩子是早熟的。鳳根隨著母親，給有錢人家當小丫頭，小小的年紀就學著打雜，洗衣，給老爺擦皮鞋，替太太抱小少爺。唯有相依為命的母親心疼她，夏天，看到她累得滿頭大汗，麵色通紅；冬日，瞧見她雙手起了凍瘡，腫得很高，瞅著主人家出門的時候，讓她放下手上的活計，悄悄去休息一會。
這時候，她總是很快溜到附近的一所小學，從校門的縫隙裏偷望男女孩子們上課的景象。有時，湊巧學生們放學了，她就躲得遠遠的看他們嬉鬧，打架。他們都穿得很整齊，背著嶄新的小書包，有的孩子的父母，還在校門口等候迎接他們。
這，給鳳根幼小的心靈留下了很深很深的印象。這，也使一個難以管束的想法在她頭腦裏轉了又轉。隔了好一陣子，她看到母親忙完了活心緒較好時，終於忍不住說出了自己最大的願望：“媽，讓我上學吧。”
媽媽聽到她的要求，像被針紮了一樣皺了一下眉心，半天沒有說話。而當她拉著母親的手，一再懇求：“媽，讓我上學吧。”母親的心動了，輕輕歎了口氣：“難哪。”
母親是這樣一個老實，聽命，苦苦掙紮的婦女。她沒有馬上答應女兒的要求，因為，她明白這不是一件容易的事：學費、雜費、書本、衣著這一連串的費用，對當女傭的她來說是很難應付的。再說，女兒上了學，還能在主人家吃住下去嗎？她找不到答案。
母親的心在那次鳳根的懇求後，又確確實實留下了無法擺脫的印記。鳳根是她世上惟一的親人和寄托啊。何況，鳳根自小體弱多病，丈夫剛去世之際，自己曾將她寄養在一個幹姐妹家中，一場大病整整兩個月，幾乎葬送了一條小生命。母親盡管沒有文化，而身居上海這樣繁華的大都市，也約略知道讀書方能出頭的好處。從此，母親默默地攢錢，也在主人家裏賣命地幹活，博取老爺、太太的歡心。冬去春來，約摸在兩年之後一個晚上才悄悄地對女兒深情地說：“鳳根，你也不小了。媽明早送你去上學吧。這可不易啊。”說著說著，眼眶紅了起來，聲音也變得顫抖了。
鳳根望著更加蒼老的母親麵容，聆聽著這字字句句千斤重的話語，一陣溫暖，一陣心酸；一陣淒苦，又一陣幸福。夜依然是涼冰冰的，而她心底卻由於有了希望而感到熱辣辣的。連她的夢也出現了一絲希望之光。
鳳根8歲才上學念書，改學名為玉英。起初，進的是私塾。第二年，才轉入崇德女子學校。
上學，對這個寡母孤女來說，實在是難上加難的事，費用的重擔自不用說，而且，母女倆沒有一個自立門戶的家。他倆得苦苦求情於心腸較好的主人家，讓母女倆有一個棲身之處。玉英放了學，還得像小丫頭一樣幹活，比往常更賣命地幹活。要不，母女倆馬上連一個可以遮風避雨的住處都會沒有了。
年幼多病的玉英，並沒有被這種艱難的境遇壓倒，隨著年歲的增長，隨著知識的開化，她變得自信了，堅強了。
清晨，當她忙完主人家的雜活，迎著初升的太陽向學校走去時，她的心裏反複響起了一個聲音：“我要作個自立的女子！”
黃昏，當她離開學校急匆匆地趕回主人家時，母親的麵貌和話語出現在她眼前耳邊：“聽命吧”，“不，我定要作個自立的女子！”她的內心時時在和母親作著爭辯。
這種發自內心的精神的力量，使她自小有無窮無盡的求知欲。她比許多富家的孩子學得認真，進步得快。年幼的孩子，誰不貪睡呢。而她，常常忙到主人們睡了才能學習，常常要熬到深夜；天色微明就得起床，偷偷溫習了功課又得幹活。她不覺得苦，也不怕累，一心要念書識字，成為“自立的女子”。
上海，是帝國主義、官僚買辦、富商闊人的天下，又是經濟、文化發達的大都市。玉英漸漸長大了起來，學校裏的功課對她已經不那麼費力了，她開始借來許多小說之類來讀。
小說是五花八門，混七雜八的，而她從中一次次體驗了各種人、各種生活的甜酸苦辣。她嗜書如命，終生不變。這，也不知不覺地在她身上培育了藝術的細胞，對她走上電影演員的道路有莫大的影響。
生活的磨難，使玉英比普通少女更早地懂事了，成熟了；生活的磨難，卻又使玉英過早地將自己的命運和一名玩世不恭的少爺聯結在一起。這是她悲劇命運的開始，也是她悲慘生涯的結局的決定因素之一。
這是在阮玲玉短促一生中第一個占有了她的男人，而且，從16歲到25歲的近10年中，她為他付出了青春和血汗換來的金錢。而他則愈來愈像魔影似地追隨著她，籠罩著她，直至將她送給了死神。此人便是上海張家的三少爺——張達民。
母親將玉英送進了學校，含辛茹苦，望女成鳳，這為阮玲玉成為一代藝人鋪下了最早的一塊基石。隻是人窮誌短，封建意識、缺少文化更使母親目光短淺，在一個終生作女傭人的眼光裏看來，能過上主人家的那種穿綢著緞、吃用不愁的生活，就是人上人，福中福了。湊巧，阮玉英16歲那年，她母親恰好在早期武俠影星張慧衝家裏幫工。他家的三弟達民在一次崇德女子學校的晚會上，看到了阮玉英的戲劇演出，一下子就對她產生了好感。