雲南是在漢朝經過對西南夷的征服而納入中國疆域的範圍的。三國時期諸葛南征，又進一步鞏固了對這一地區的統治。但是隨後數百年的亂世，中原板蕩，無暇理邊，因此到了隋唐之時，中原地區對西南邊陲的控製已經逐漸喪失了。隨著六詔歸於南詔，雲南在隨後的數個世紀中，開始作為一個相對於中原而獨立的單元發展。南詔國曾經強盛一時，令盛唐也束手無策。然而國終有衰亡。西元902年，南詔中興六年，重臣鄭氏篡位，改國號“長和”，改元“安國”，南詔蒙氏至此滅亡。
本來，西元9世紀，南詔已然衰落，如中原有一強權，則正可兼並西南，金甌重圓，但誰都曉得那正也是唐朝氣息奄奄半死不活之時，連河北都遍布獨立的藩鎮，怎可能還有餘力顧及邊疆？因此，西南地區隻能在本地區內部完成政權更替。南詔後期，國內強族林立，舉其要者，有鄭氏、楊氏、趙氏、董氏、高氏、段氏，凡此六姓，皆有地、有民、有兵，一舉一動都幹係政局。
蒙氏既衰，英雄趁時而動，首發難者，即鄭氏買嗣，其既掌國柄改號自立，遂殺蒙氏八百人。長和國曆三世，26年，始終未能解決國內問題，而又趁中原曆五代十國之亂，舉兵犯蜀，迭遭失敗，以是民心喪盡。節度使楊幹貞舉兵而起，屠鄭氏，長和亡焉。楊幹貞初擁趙姓為國主，國號天興，然而隨即不滿趙氏，又廢趙而自立，天興國僅存十月而亡。楊幹貞改國號曰“義寧”，自以為國內無人不服，貪橫暴虐，在位兩年而死，弟楊昭即位，勉力維新，然民心已失矣，且性亦猜忌好殺，以是在位七年，節度使段思平反，義寧國遂滅。
自南詔而至段思平，三十餘年，三易國號，三易其姓，鄭、趙、楊如走馬燈，段思平得國，改號大理，籠絡國人，寬待楊氏，安撫滇東三十七部。段氏得國因有董氏、高氏、爨氏三十七部相助，立國後，封董伽羅為相國，分治成紀，成紀即成偈，亦稱成紀鎮（今永勝），大理國於成紀鎮設善巨郡，南詔時無此郡名。
封高方為嶽侯，領地巨橋（今昆陽）、善闡（今昆明），封爨判為巴甸侯、祠秀山神。對三十七部也加以分封，封“烏蠻”（今彝族）首領阿而為羅婺部長（今武定、祿勸）。封“些麼徒”首領於河陽（今徵江）等。免黑爨、鬆爨等三十七部差役。赦國中凡有罪而無子孫者。六姓之中除鄭氏已滅，其餘四姓盡服於段。又廢楊氏苛政，寬賦稅。西南離亂三十載，至是乃得粗安。大理段氏以是得滇地人望。
段氏的祖先，有說為西北武威或天水之氐羌，又有說為滇地土著。然其在思平之前六世，已出仕南詔，為雲南豪族，則無可疑。段思平在位六年即死，然而卻為段氏奠定22世之基業（如果算上元朝入雲南後委段氏為大理總管，則合計34世之久），在中國曆史上也是罕見的。他死在西元944年，其時中原仍在五代時期，離趙宋曆史上那著名的“燭影斧聲”還有數十年的時間。然而，大理國卻先已預演了一出類似的好戲。段思平有一子思英（段氏取名類似於日本古代，有通字，不避先諱，絕異於中原王族），然而據說此人是個極其荒淫昏庸之人，結果在位一年，就被段思平的弟弟段思良夥同相國董迦羅廢除，段思良自代。這出“子不肖，叔來教”的戲耐人尋味。
大理國脈就在段思良一係的子孫中傳接。段思良時相國為董氏，且行廢立有功，可見當時國中董氏較強。董氏世奉密教且為大理國師，然而後來密教勢衰，董氏遂亦衰落。而昔日曾有國數月的趙氏，也已衰落。國中隻有高氏和舊主楊氏勢力較強。
段思良之後，大位在其子孫中傳了七代近百年。其間楊高兩氏激烈角逐於朝堂。至素興時，年幼無能，聽任群小，國人不滿。而段思平一係玄孫段思廉卻有人望，是時，高氏為相國，遂與諸大臣廢段素興而立段思廉，段思良係遭到排擠，段思衝也因此而後來淪落。段氏之位又從段思良係轉回段思平係。而高氏如昔日之董氏，以此擁立之功，一舉淩駕於諸姓之上。
楊氏勢衰，遂鋌而走險，保安八年，楊允賢叛，高智升討伐滅之。至是高氏益盛。段思廉在位三十一年而出家，其子段廉義立為新皇，政柄悉委派給高智升。大理國至是已是“段與高，共天下”矣。楊氏不服，廣安四年再叛，首領為楊義貞，竟殺段廉義而自立，改元德安，號“廣安皇帝”。高智升命子高升泰舉兵討伐，四月而誅楊氏。
因段廉義之子段延慶在動亂期間不知所蹤，高氏便又擁立段正明為帝，號“保定”。此時雖然皇帝是段氏，但相國卻由高氏世襲，而且政事全出相國府。發展到現在，外國來使，先見相國，後見段王。而地方上，大理劃有八府，全部由高氏子孫世守。因此從中央到地方，皆為高氏一門，段氏徒有虛位也。地位如同日本幕府之天皇、鐮倉之將軍、戰國之諸侯公卿。而國人在這期間，有人稱高氏為“高國主”。隻是因為段氏得國已久，頗有人脈高氏一時不敢冒然行篡權之事。但從高智升開始，密謀此事已經多年。