馥多拉用小望遠鏡掃視了所有包廂，迅速地察看了一切服裝打扮後，確信自己的服飾和美貌已壓倒巴黎所有最美麗、時髦的女人時，她的臉上煥發出無法形容的快樂；她笑了，為的是向人顯露她雪白的牙齒，她擺動了一下飾滿鮮花的腦袋，為的是讓人來欣賞她，她的眼光從這個包廂移到另一個包廂，她嘲笑一位俄羅斯公主笨拙地把法國式軟帽戴在前額上，或一頂難看的帽子可怕地扣在一位銀行家的女兒頭上。突然間，她的視線遇到拉法埃爾凝視著她的眼睛，她的臉色頓時發白了；她的曾受侮辱的情人，正以令人難於忍受的鄙視眼光，象雷電般擊中了她的心坎。當所有被她拋棄的情人都不能不承認她的威力時，瓦朗坦是世上唯一躲開了她的誘惑的人。一種權力既然受到挑戰，而又不能使對方受到懲罰，這種權力便已瀕於毀滅。這個格言銘刻在女人的心裏，要比刻在國王的腦子裏深入得多。因此馥多拉已從拉法埃爾身上看到她的威力和妖冶的喪失。前一天晚上，拉法埃爾在大歌劇院說的一句話，已成為巴黎沙龍中的名言。這句可怕的諷刺話的刀鋒，已給伯爵夫人造成了一個不治的創傷。在法國，我們懂得用燒灼的辦法來治療創傷，但是，由一句話造成的痛苦，我們還不知道有什麼藥物能夠醫治。
當所有的女人都來回觀察侯爵和伯爵夫人的時候，馥多拉真想把拉法埃爾投進巴士底那樣的監獄終身監禁起來，因為，不管她多麼善於偽裝，她的情敵們都能猜到她內心的痛苦。到頭來，她連最後的安慰都失掉了。那便是她常說的那句甜蜜的話：“我是最美麗的！”這是一句能夠平息她的虛榮心所引起的一切煩惱的不朽名言，現在也終於成了謊話。
第二幕戲開場的時候，一個女人進來坐在拉法埃爾旁邊的一個一直空著的包廂裏。整個池座裏的觀眾發出一陣嗡嗡的讚賞聲。這個人臉構成的大海，掀起了心智的波濤，所有的眼睛都瞧著這個陌生的女人。由於青年人和老年人長時間的騷動，當戲幕揭開的時候，樂隊的樂師轉過身來要求大家肅靜，但是，他們竟也跟著眾人喝起彩來，大家亂哄哄地鬧成一團。每個包廂裏都在熱烈地交談。女人都手持雙筒望遠鏡，煥發了青春的老年人則用皮手套來擦亮他們的觀劇鏡，興奮的場麵終於逐漸平靜下來，戲台上的歌聲開始讓人聽得見了，一切又恢複正常。貴族社會的觀眾，對剛才跟著別人騷動感到羞恥，便重新擺出一副貴族的冷靜而又禮貌的架勢。富翁們裝出見怪不怪的樣子，他們自以為從美好作品的外貌，一眼就能看出它的缺點，從而避免對它加以讚賞的平庸意識。然而，也有少數男人，一動不動地呆著，不聽音樂，卻沉醉在天真的喜悅裏，專心欣賞拉法埃爾身旁的女子。
瓦朗坦看見樓下包廂裏坐在阿姬莉娜旁邊的泰伊番的卑鄙、充血的臉孔，那張臉還對他做了一個表示讚賞的怪樣。後來，他又看到愛彌爾站在池座裏，似乎在對他說：“喂！瞧你身旁的美人兒！”最後他又看見坐在紐沁根夫人和她女兒旁邊的?斯蒂涅，他在使勁扭自己的手套，顯出一個男子被人纏住，不能去親近那位天仙般的陌生女子的無可奈何的心情。
拉法埃爾的生命取決於他和他自己簽訂的那個還未被破壞的契約，他曾決心永遠不去細看任何女人，為了避免受誘惑，他戴上一副特製鏡片的夾鼻眼鏡，透過鏡片去看，可以使最勻稱美好的輪廓，變成醜惡的形象。今早他為了禮貌隨便給人許了一個願，那張靈符便迅速地縮小了，使他至今猶心有餘悸，因此，他下定決心，絕不回頭看他鄰座的女人。
拉法埃爾象一位公爵夫人那樣端坐著，背朝包廂的一角，無禮地給那陌生女人遮住了一半幕景，似乎有意蔑視她，根本不理會這位美女就坐在他的後麵。那位女鄰座依樣畫葫蘆，完全照瓦朗坦的姿勢坐著：她把手肘倚在包廂邊上，頭部側過四分之三，瞧著舞台上的歌唱家演唱，活象擺好姿勢坐在給她畫像的畫家麵前。這兩人象一對鬧別扭的情人，背朝背在賭氣，隻等對方說句情話，便急忙擁抱起來。有時候，陌生女人輕柔的鸛翎或她的頭發輕輕觸著拉法埃爾的頭部，使他發生肉欲的快感，他便勇敢地加以抵抗；不久，他又感覺到長袍邊緣的絲質花邊的輕輕接觸，長袍本身的褶襇發出輕柔的——聲，充滿魔力地輕輕抖動著。終於，這個美女的呼吸所引起胸部、背部和衣服的極細微的動作，使她整個可愛的生命突然間象電光一閃似的和拉法埃爾接觸上了；美女潔白裸露的背部發出的美妙熱流，通過她身上的輕紗和花邊，忠實地傳導給他發癢的肩膀。
由於大自然的惡作劇，這兩個被禮法拆散，被死亡的深淵所隔離的人，現在同在一起呼吸，也許還彼此傾慕。沁人心脾的龍舌蘭芬芳，使拉法埃爾陶醉了，他的想象力因遇到障礙而受刺激，反而更加離奇古怪，在他的想象中迅速出現一個女人熱情的麵孔，於是他突然轉過身來。那陌生的女子肯定是因為和一個陌生男人的接觸而受到驚動，也做了同樣的動作，他們臉對著臉，被同樣的感受所激動著。