眾人聽後，決定讓、許褚、典韋代替趙雲守城，而趙雲則率領騎兵伺機出城偷襲，一方麵以求破壞紀靈大軍攻城器械，另一方麵牽製紀靈大軍。
紀靈大軍休整一番後，再次發起進攻，還是拋石車開道，盾牌兵掩護，弓箭兵壓製，架起雲梯攻城，典韋、許褚代替趙雲率領大軍上前迎敵，趙雲則是率領騎兵，在城門集結，伺機出城偷襲。
戰鬥正酣，南陽城門突然大開，趙雲一馬當先，率領大軍隻撲紀靈大軍拋石車，紀靈大軍猝不及防，拋石車很快被破壞掉，將紀靈大軍拋石車破壞掉後，趙雲率領大軍一轉，從背後殺向淮南弓箭兵，淮南弓箭兵後方沒有盾牌手掩護，被趙雲大軍衝散，接著，趙雲趁勢攻破紀靈盾牌兵，然後再趕到城下，將紀靈大軍攻城雲梯盡數燒毀。
紀靈大軍被趙雲率領騎兵的突然襲擊蒙了頭，紛紛向後陣逃去，紀靈不愧久經沙場，下令執法隊上前，斬殺潰敗士兵，同時，一方麵下令弓箭手無差別射擊，阻擊趙雲騎兵，另一方麵下令長矛手上前，組成幾個巨大的長矛方陣，配合弓箭兵，阻擊趙雲騎兵，紀靈的方法很快奏效，趙雲騎兵在袁軍弓箭兵打擊下，逐漸出現傷亡，趙雲見狀，率人衝殺一番後，甩開袁軍，退入南陽，待袁軍追擊到城下時，趙雲已經將全部人馬帶入城內，而城樓上典韋見狀，下令放箭，袁軍在城上箭雨打擊下，不甘心退去。
由於遭到趙雲率領騎兵襲擊，紀靈麾下大軍士氣受到一定的影響，於是紀靈下令大軍暫時撤退，大軍退兵後，紀靈下令清查損失，結果發現在趙雲的偷襲下，袁軍死傷數千，其中大部分為弓箭手，更加嚴重的是，攻城器械損失嚴重，拋石車全部被破壞，雲梯皆被毀，短時間內無法發動攻城，紀靈大怒，將李豐等將大罵了一頓，然後命他們戴罪立功，抓緊時間建造雲梯等攻城器械，同時，傳令淮南，讓袁術支援，派遣兵馬盡快運來拋石車等攻城利器，同時，做好與大戰的準備。
趙雲率軍襲擊袁軍後，破壞袁軍大部分守城器械，讓袁軍攻城受挫，不得不停止攻擊，而紀靈一方麵等待淮南援助物質，一方麵下令士卒砍伐樹木，建造雲梯，準備來日攻城。
但是，在紀靈大軍風風火火建造攻城器械的幾天裏，南陽並州守軍得到調整，將士們多日的疲勞得到緩解，守城器械得到補充，戰鬥力增長了幾層。
趙雲在率領騎兵出城偷襲紀靈大軍攻城隊伍後，繼續尋找機會出城襲擊紀靈大軍，讓紀靈不勝其煩，最後，趙雲更是將騎兵開出城外，騷擾紀靈大軍。
紀靈沒有辦法，隻得下令大軍加強戒備，十日後，紀靈大軍攻城器械打造的差不多了，於是下領大軍攻城，而劉浩也與賈詡、徐庶出現在南陽城上，見到紀靈率領大軍來攻，於是下令大軍出戰。
劉浩下令典韋、許褚率領兵馬出戰，趙雲見到南陽兵馬進攻後，率領騎兵於典韋、許褚會合，共同迎戰紀靈大軍，南陽城外，戰鼓雷鳴，旌旗遍野，雙方大軍一字排開，趙雲、典韋、許褚等來到陣前，典韋、許褚出陣討戰。
紀靈大軍中，李豐、張働不甘示弱，拍馬迎戰，四人雙雙展開大戰，雙方大戰十幾個會合，李豐、張働漸漸抵擋不住，紀靈見狀，下令鳴金招二人回陣，李豐、張働聽到本陣傳來的鳴金聲後，賣了一個破綻，退回本陣，典韋、許褚二人不舍，拍馬上前追擊，紀靈見狀，下令萬箭齊發，阻擋典韋、許褚，趙雲見狀，下令全軍出擊，盾牌手掩護弓箭手放箭，騎兵從左右兩翼包抄，衝擊紀靈大軍陣型。
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