由於青州城擁有重要的地理位置，李雲天知道漢王絕對不會坐視青州城被攻下，一定會讓叛軍進行反攻，故而他一邊在青州城整軍備戰，一邊從濟南府調來了一萬人，做好了迎敵的準備。
果然，漢王得知青州城一夜之間易主後大吃了一驚，在他看來有楊勇坐鎮青州城根本就不可能失守，明軍在濟南城的實力他很清楚，根本就無力攻占像青州城這麼大的一座城。
再者說了，樂安的駐軍也不會無視青州城被圍攻而不救援，等到樂安的援兵一到，攻城的明軍唯有落荒而逃的份兒。
青州城作為連接叛軍東部和西部的樞紐，在漢王看來絕對不容有失，否則叛軍將會被切成首尾不能相顧的兩部分，使得明軍騰出手來對付登州府和萊州府的叛軍。
至於市麵上流傳甚廣的明軍請來天雷助戰的說法，漢王是嗤之以鼻，他才不相信什麼天雷，肯定是李雲天搞得鬼。
萬般無奈下，漢王讓呂平守德州城，自己帶上三萬人馬急匆匆去了樂安城，然後在樂安又集結了兩萬人，合兵五萬，殺氣騰騰地奔著青州城而來。
在李雲天的調集下，青州城的兵力達到了四萬，城牆上被炸塌的豁口也已經搶修了五成多，雖然不如原來城牆堅固，但足以抵擋叛軍一陣子。
張昊得知漢王進攻青州後，立刻率軍向德州城發動了猛攻，想要趁著漢王不在的這段時間拿下德州城，但是遭到了德州叛軍的激烈反抗，雙方陷入了一場苦戰。
漢王並沒有到青州城，半路上就領著兵馬去了德州，等李雲天知道的時候已經晚了，漢王已經出了青州城的地界。
張昊萬萬沒有想到漢王竟然會殺一個回馬槍，當漢王忽然出現在他陣營左側，並且指揮軍隊衝鋒的時候，明軍陣營不由得陷入了混亂。
德州城的呂平見狀，於是打開城門出擊，前後夾擊明軍，使得明軍大敗，落荒而逃。
此役，明軍傷亡者達四五萬之多，幾乎占據了張昊手中兵力的一半，而叛軍隻付出了萬餘人的代價。
張昊擔心漢王緊追不舍，故而領著人退回了景州城，以免剩下的軍隊也被漢王給吞掉，同時向宣德帝請罪。
與此同時，宣府鎮也傳來了一個壞消息，在山西行都司都指揮使、慶義候白德祥指揮下，山西行都司的十萬大軍經過一番激戰後終於占據了宣府鎮。
宣府鎮守將和殘兵為此不得不退向了居庸關，與居庸關守軍合兵一處，共同抵擋山西行都司的進攻。
據傳白德祥已經開出了巨額賞金，隻要攻下居庸關將重賞給有功的武官和軍士，這使得山西行都司的軍隊士氣高漲，誰都想得到那些賞錢。
不過，在集合了宣府鎮的兵力後，居庸關的明軍達到了八萬人，而山西行都司的總兵力也不過八萬，白德祥要想拿下居庸關也並非易事。
魯仲乾和周征在真定府打得是不可開交，兩人都對對方的底細非常詳細，故而雙方陷入了混戰，魯仲乾被周征拖在真定府，難以向前前行半步。
如今，漢王一個回馬槍就滅了明軍四五萬人，使得張昊不得不從攻勢變成了守勢，同時也使得宣德帝在這場戰爭裏無形中落於了下風。
打跑了張昊後，漢王率軍回到了樂安，然後給李雲天去了一封信，告訴李雲天隻要投降，那麼他一承大統後將封李雲天為國公，希望李雲天能為他效力，否則他將親率大軍前去青州城。
李雲天不可能追隨漢王，自然也就不會答應他，一邊讓人修理青州城被炸塌的城牆，一邊調兵遣將，準備迎接漢王的發難。
經過前兩次調兵，青州城的兵力已經達到了四萬，李雲天相信漢王無法攻破他的防線。
鑒於漢王喜歡聲東擊西地前去偷襲，故而李雲也加強了對濟南城和濟寧城的布防，免得屆時漢王忽然之間轉攻濟南城和濟寧城，對此事不敢有絲毫的大意。
就在李雲天在青州城積極備戰的時候，彰德的趙王再也按捺不住，想要舉兵造反，繞過開封府的駐軍南下，搶先攻占南京城。
不過他的這一做法被趙王府長史胡永興拒絕，在胡永興看來趙王現在不能輕舉妄動，否則不僅河南都司會追擊趙王，而且牛世豪也會派兵前來，屆時漢王可就陷入了被動。
趙王最後還是被胡永興說服了，準備再觀望一番，不過他已經暗中再行聯絡秦伯貴在河南的舊部，許以高官厚爵，準備引誘他們來投靠，局勢變得越加複雜。