石牌在宜昌縣（今宜昌市夷陵區）境內，位於長江三峽西陵峽右岸，是長江南岸的一個小村莊，依山傍水。石牌很美，從石牌望出去，仿佛此處就是“江山如畫”一詞的誕生地。長江西陵峽中的石牌，因峽江南象鼻山中一類似令牌的巨石而得名。它高40米，頂寬12米，厚4米，重達4300餘噸。長江因它在這裏突然右拐110度，構成天然戰爭天塹，為曆代兵家必爭之地。它擋在長江這個急彎的尖上，距西陵峽的東口大約有二十多公裏，所有的船都要在石牌的腳下轉彎。正因為這個彎和兩岸兀立的石壁，自古以來，它就是據守長江的天險。石牌方圓70裏，上有三鬥坪，是當時的軍事重鎮，六戰區前進指揮部、江防軍總部等均設於此。下有平善壩，與之相距僅咫尺之遙，是石牌的前哨，亦為我軍河西的補給樞紐。1937年，中國軍隊淞滬抗戰失敗，12月南京失守。1938年10月，日軍侵占武漢，中央被迫遷都重慶，險峻的長江三峽成為陪都的天然屏障。石牌下距宜昌城僅30餘裏，自日軍侵占宜昌後，石牌便成為拱衛陪都重慶的第一道門戶，戰略地位極為重要。
六十多年前的中國，從湖北到四川還沒有一條可以走車的路，少有的羊腸小道也是險峻萬分，高山大嶺終於阻止了日本陸軍西進的勢頭，而攻不到重慶則就斷斷不能停止中國絕死的抵抗。進攻重慶必須打通長江，而打通長江必須占領石牌。就這樣，石牌這個當時不足百戶的小村，成為了廣闊的中國戰區最關鍵的要塞。
為防止日軍由長江三峽西侵和拱衛陪都，中國海軍於1938年冬就在石牌設置了第一炮台，其左右有第一、第二分台，安裝大炮共10尊，為長江三峽要塞炮台群的最前線。與之相配套的還有川江漂雷隊、煙幕隊等。駐守石牌的海軍官兵共有100多人。由於石牌與宜昌幾乎處於一條線上，要塞炮台的炮火可以封鎖南津關以上的長江江麵，極具威懾力，令敵望而生畏。為保衛石牌要塞，軍委會派重兵防守。
日軍對石牌要塞早有覬覦之心。1941年3月上旬，敵曾以重兵從宜昌對岸進攻過石牌正麵的平善壩，並以另一路進攻石牌側翼之曹家畈。兩路日軍當時都遭到我守軍的嚴重打擊，慘敗而歸。因此，日軍這次不敢貿然從正麵奪取石牌要塞，而是采取大兵團迂回石牌背後企圖攻而取之。
石牌要塞保衛戰是這次會戰的關鍵。石牌為我軍全線扇形陣地的旋轉軸，正如徐州會戰中的台兒莊。堅守旋轉軸，頂住敵軍的正麵進攻，伺機側擊敵軍。因此，蔣介石對石牌要塞的安危極為關注，他不止一次地給六戰區陳誠、江防軍吳奇偉拍來電報，強調確保石牌要塞。5月22日，蔣介石又發來電令：“石牌要塞應指定一師死守。”如此重任即落在十八軍第十一師身上。
胡璉及第十一師都做好了殺身成仁的準備。大敵當前，惡戰在即，胡璉當夜修書五封，以與家人作別。
其中兩封如下：
寫給妻子的一封：“我今奉命擔任石牌要塞守備，軍人以死報國，原屬本分，故我毫無牽掛。僅親老家貧，妻少子幼，鄉關萬裏，孤寡無依，稍感戚戚，然亦無可奈何，隻好付之命運。諸子長大成人，仍以當軍人為父報仇，為國效忠為宜。……家中能節儉，當可溫飽，窮而樂古有明訓，你當能體念及之……十餘年戎馬生涯，負你之處良多，今當訣別，感念至深。茲留金表一隻，自來水筆一枝，日記本一冊，聊作紀念。接讀此信，毋悲亦毋痛，人生百年，終有一死，死得其所，正宜歡樂。匆匆謹祝珍重。”
寫給父親的一封：“父親大人：兒今奉令擔任石牌要塞防守，孤軍奮鬥，前途莫測，然成功成仁之外，並無他途……有子能死國，大人情也足慰……懇大人依時加衣強飯，即所以超拔頑兒靈魂也……”
這兩封短短的絕命家書，可以讓多少人真正理解什麼叫義薄雲天。
小村石牌在當年一戰成名，在這場被稱為“中國的斯大林格勒保衛戰”之前，日本陸軍所向之處，雖然也大多遇到過頑強的抵抗，但在日本軍隊一浪一浪的強攻之下，都是以中國軍隊的最後退卻為結局。然而就在石牌，中日陸軍並無天險阻隔，麵對麵廝殺，貼身肉搏，喋血拚刺，中國軍隊在數量超出自己的日本王牌陸軍麵前像釘死在石頭上一樣，一步也沒有後退。恰在三峽，中國軍隊神話般止住了敗績，是三峽成就了這支忠勇之師。
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