與此同時，歐爾嵐和緊追而來的真衣遭遇上，兩人在力戰了數回合以後，最終槍殺了真衣，但是也被她陰了一下，她中了一槍，最終失血過多，壯烈犧牲。
冷冰藍是名副其實的狙擊手，但也遭遇到了同樣也是狙擊手的花崎，兩人在經過一番狙擊較量後，冰藍被擊中，臨死前也擊斃了對手花崎，壯烈犧牲。
老鷹是軍統上海站的副站長，他麵對是女特工亞美，男女力量懸殊太大，亞美根本就不是老鷹的對手，很快就被幹掉了，最後他趕去增援千夏等三人時，才發現他們都已經犧牲了。
在親眼看到千夏三人全都犧牲後，老鷹就往北麵去支援李鳳凰他們，在去的途中，他遭遇到了三名武士，在以一敵三的情況下，他赤手空拳和他們展開搏鬥，最終把敵人消滅，他自己也渾身都是傷，再無還手之力，被過來支援的另外兩名武士用武士刀殺死，壯烈犧牲。
南麵這邊幾乎是全軍覆沒，而北麵那邊戰況很是激烈，周海萍和淩幻珊對戰山本明美帶過來的幾名黑衣武士，一番對戰下來，敵我雙方都有傷亡，三名武士被殺，淩幻珊也犧牲了，海萍更是負了傷，隻有李鳳凰獨自對戰山本明美，雙方身上各負傷，勝負難分。
周海萍獨自對戰其他兩名武士，負傷的情況下拿出了隨身攜帶的最後兩個炸彈，拉下了引線，最後看了眼還在和山本明美對戰的李鳳凰，最後和敵人同歸於盡，壯烈犧牲。
在看到淩幻珊和周海萍相繼犧牲後，李鳳凰難掩傷心之情，對山本明美更加的痛恨，手上的力道也在一點點的加重，勢要把眼前的這個敵人消滅掉，為犧牲的姐妹報仇雪恨！
隨著戰況愈演愈烈，山本明美和李鳳凰在力戰數個會合之後，漸漸的有些耗費體力，落了下風，最終不敵被仇恨燃燒的李鳳凰，倒地身亡。
在打贏了山本明美的那一刻，李鳳凰抬頭望著燦爛的天空，似乎能看到犧牲的姐妹們在對著自己開心的笑著，因為她為她們報仇了！
盡管如此，李鳳凰還是因為體力透支而倒在了地上，含笑閉上眼睛，昏睡了過去......
突圍行動早在李鳳凰和千夏各帶著人把敵人引開後就已經開始了，方信忠和吳文群帶著人率先向黑澤她們發起了進攻，敵我雙方展開了槍戰。
最終，方信忠和吳文群他們殺出了一條血路，從樹林裏突圍了出來，行動雖然是成功了，但是他們也付出了大的代價，除了靈鷲和吳文群以及十幾名戰俘外，林江。石蘭，方琴和邵斌在這次行動中壯烈犧牲，就連丁柯為了保護郭春光也犧牲了！
望著眼前的這片樹林，方信忠，吳文群和靈鷲都感慨良多，為了把敵寇趕出中國的領土，他們付出了相當大的代價，死了那麼多的人，這國仇家恨，誰能忘得了啊！
同樣也是望著樹林，郭春光心裏卻在擔心李鳳凰和千夏她們，也不知道她們情況怎麼樣了？是死還是或活？
或許是看出了郭春光的擔憂，方信忠看向宋子輝和程勇，對他們二人說：“宋隊長，程勇同誌，我們能的做的已經做了，之後何去何從就看你們自己的了，我們的同誌還在和敵人交戰，本來我們應該在護送你們一程的，但是我們隻能送你們到這裏了！”
“方站長，大恩不言謝，謝謝你們的搭救，我宋子輝會記住你們的大恩的！”宋子輝一臉感激的說道。
“方站長，下麵的路就由我們自己走下去，你們快去支援李隊長他們吧，我們後會有期！”說話間，程勇舉手敬了禮。
“後會有期，一路保重！”方信忠回禮道。
在送走宋子輝和程勇等戰俘後，方信忠看向吳文群，“吳站長，接下來你有什麼打算？是和我們一起去救人還是回上海？”
“回上海！”沒有任何的遲疑，簡單的三個字道出了他回上海的訊息，因為那邊還有一個他牽掛的女人，他必須要回去！
聞言，方信忠也沒有在多言什麼，和吳文群道別之後，就帶著靈鷲和郭春光走向了還處在危險中的樹林，那裏還有黑澤的憲兵隊。而吳文群則是朝著上海市區的方向快步走去。
梅機關那邊，沈楚依在機關地下黨內線的幫助下逃了出來，她很快就找到了最後一批製劑的藏藏匿所在，用準備好的炸藥全部炸毀，最後她沒有再回梅機關，而是在機關附近茶樓裏喝茶，監視梅機關的舉動。