曹操在益州廣得人心，又有族弟曹純、族侄曹休匿名潛往梓潼相投，聲勢稍振，可這離曹操的目標還遠的很，眼下的形勢，是沒有辦法取代劉璋．曹操和程昱商議，便把目光對準了漢中，打算借劉璋之力取漢中之地，經營漢中為家，待時機到來再取益州．原先曹操領兵借道漢中回益州時就曾和程昱計議過趁機取漢中為家，可那時漢中防備森嚴，大軍在外又有糧草之虞，所以才打消了這個念頭．
既然定下了計策，曹操便遣人偽報劉璋，言漢中張魯有進犯益州之意，然後上書劉璋，謂先發製人，後發製於人，盡言其中得失利弊．劉璋從其言，遣張任、雷同二人領兵三萬助曹操去取漢中．曹操聞訊大喜，盡起梓潼城中兵馬，待張、雷二人領兵趕到，合兵一處來取漢中．
張魯聞知曹操起兵來取漢中，破口大罵，其弟張衛勸住，張魯遂令其弟張衛攜楊昂、楊任二將領兵數萬守瓦口關以拒曹軍．
楊昂、楊任二人引兵先至瓦口關，張衛領兵隨後趕來．楊昂聞曹操兵至，便欲出戰，楊任苦勸不住．瓦口關前，兩軍對陣，楊昂當先出馬搦戰．曹操欲在敵軍麵前立威，便派夏侯敦出戰．兩人交戰，隻四五合，楊昂不敵，敗回關上．曹操令兵馬急趕，想趁機跟在敵軍身後衝入城中，兵馬趕到關下，關上楊任見了，著人放楊昂兵馬入城，隨即閉門，一聲令下，關上箭如飛蝗．曹操無奈，隻得退兵．
楊昂敗了一陣，關上便謹守不出，一麵派人去催促張衛兵馬．
曹操領兵攻了兩日，奈何瓦口關地勢險要，一時間怎能攻破！不數日，張衛引兵趕到，得知前日兵敗一事，知道不宜出戰，依舊謹守關隘．
曹操久攻瓦口關不下，未免心中煩悶，得知關上又添了軍馬，憂慮更甚．這日，曹操親自引大軍攻城，曹操立在壕邊，督促眾軍努力向前．
城上張衛見了皂黃旗，知旗下所立之人必是曹操，便令軍中神射手暗放冷箭．曹操正調度眾軍攻城呢，冷不防關上一箭迎麵而來，旁邊親衛眼明手快，急忙一拉曹操，事出意外，曹操身子一側，避過要害，那右手卻高高揚起，被射個正著．
曹操受傷，大軍如潮退去．
關上見了，自然歡欣鼓舞，好好慶賀了一番．
曹操大帳，眾將爭相來探曹操，隻見曹操麵如白紙，命在旦夕．曹仁、夏侯敦等人放聲痛苦，冷靜點的就拉著軍醫問及曹操傷勢．那軍醫搖頭道：＂箭上有毒，我雖治病有方，卻無回天之力，各位將軍還是預作準備吧！＂聽了軍醫之言，眾將都呆了，自出兵以來，沒取得一城一地，主將卻喪命在敵軍冷箭之下．眾將守了曹操一會，隻見曹操傷勢越見沉重，都歎息不已的出帳去了．
曹操病重，軍中便由程昱主事，程昱果斷下令退兵二十裏，重新安營紮寨，精心調理曹操病勢．
不一日，曹操毒發，一命嗚呼，程昱令大軍舉哀，置辦白旗白袍，準備為曹操發喪．夏侯敦、曹仁二人在曹操身前哭得天昏地暗，日月無光．
關上得知曹軍退去，張衛等人都大喜過望，派人探察曹軍動靜．得知曹軍離此二十裏下寨，並未退回益州，張衛等人又憂慮起來，一邊整頓關防，一邊派人緊盯曹營動靜．
曹操營中豎起白旗之時，探子立刻把這消息傳回關上．張衛得信，心中疑惑，難道那一箭射死了曹操不曾，雖然心中希望這個消息是真的，但也不敢就此相信，令探子再去細細探來．
那探子重新來到曹營外，隻聽得裏麵哭聲動天，寨門上軍士都身著白袍，營中號炮頻響．探子忙把這等情形報知張衛等人，楊昂聽了，喜出望外的對張衛道：＂將軍，此必是曹操中箭身亡了．＂張衛心中已經信了大半，聞言並不出聲，拿眼看向楊任．楊任知張衛在問自己的看法，便謹慎的道：＂依這等情形看來，應該是如此，可曹操為人多智，將軍需得謹防有詐．＂
楊昂道：＂曹操無故犯我疆界，此仇怎能不報，況且益州劉璋與將軍有不共戴天之仇，若是就這樣罷休，恐怕會為天下人所笑，如今天賜良機，曹操新喪，兵無鬥誌，將無戰意，正可引兵去攻，必可大敗敵軍．＂
張衛頗為意動，可轉念一想，這要是曹操之計，那就糟了，如今之計，還是不宜輕動，便道：＂曹操多謀，我等不可輕出，謹守為上，若曹軍果然退去，那時便可證實曹操身亡，到時再作處置不遲．＂便下令嚴密注視曹營動靜．
楊昂尤自不肯罷休道：＂將軍，到那時便遲了．＂
張衛為了安慰他，便讓他先去整點兵馬，一旦得知曹軍退去，便隨時追擊．
曹軍果然拔營而起，大軍緩緩退回梓潼．探子連夜報回關上，張衛得知，令楊昂、楊任二人領兵追趕，自己在關上安心的等候消息．
楊昂、楊任二人領兵馬不停蹄追了上去，楊任雖然不大相信曹操會如此輕易喪命，但事實擺在眼前，也隻得跟楊昂領兵追殺曹軍．大軍倍道而行，追了一日，終於追上曹軍．楊任想讓兵馬先休整一下，再去追殺，奈何楊昂不從，此次出兵以楊昂為主，楊任也拿他沒法，隻得隨他一起領兵衝向曹軍後隊．
楊任見一眾曹兵在這等情形下沒有一絲慌亂，反而有條不紊的反身接戰，便感事情不妙．剛想跟楊昂商量此事，梆的一聲，聞得左右兩聲鼓響，左側夏侯敦領兵殺出，右側張任領兵殺至．楊任再也顧不上楊昂了，急忙下令退兵．
楊昂ting槍殺向曹軍，驀地曹軍陣中一將領人直奔楊昂而來，卻是曹仁，楊昂接住，兩人戰在一起，隻十合不到，楊昂便感不支，虛晃一槍，撥馬飛退．曹仁在後緊追不舍，看看趕上，力斬楊昂於馬下．
張軍大敗，楊任率數千人死命得脫，一路奔回瓦口關．