贏候有些不爽，他見無餘不讓徐民靠近會稽，隻是應付式的草草安置了自己的民眾。不過贏候並非善類，他早在出發時已命令一萬徐兵脫下軍服冒充到普通民眾中去，想趁越國攻打吳國兩敗俱傷時，讓這些人突然發難占領會稽，而後接著攻打已成半殘廢的吳國，一舉占領這兩國。
不得不說贏候的這個計劃是相當完美的，可是現在無餘對徐國起了戒心，隻是在吳越邊界給了他們一個安身之處，這裏離會稽尚有近百裏之遙，想順利拿下會稽是要付出一定代價的。可贏候又有什麼辦法呢？後麵的斥候已發現了長安軍的步步進逼的跡象。
贏候將長安軍的動向告訴了無餘，二人決定次日即盡起大軍攻打姑蘇城，盡快解決吳國問題，然後才能抽出兵力來對付遠道而來的長安軍。
翌日徐越盡起大軍，無餘領著一萬名越軍攻打姑蘇城的南麵，贏候知道此戰關係重大，不敢輕易以待亦盡起一萬徐軍從姑蘇城的北麵發起進攻。吳侯禽處料想到此番越國大舉進攻必定有其所恃，從四麵撤回了不少的部隊。等徐國的部隊出現在吳境內時，禽處便明白這是一場生死存亡之戰，把所有的部隊撤到了姑蘇城內，想憑借堅固的城池抵擋住徐越兩國的進攻。
戰鬥隻能用慘烈二字形容，城上城下到處堆滿了屍體。吳、徐兩國都是為了生存而戰，雙方的戰鬥比吳越方向的還有激烈。無餘見此心裏很是高興，下令暫緩投入所有的兵力，讓吳徐兩國拚得差不多時才把精銳調上。
吳侯禽處站在城頭上，望著如同潮水般攻擊的徐軍，心裏有些悲涼，看來這次姑蘇城是難以善全的了。可不管如何，這祖宗留下的基業如果就這樣落入這些蠻夷之手，自己有何臉麵去見列祖列宗？幸好吳國民眾多得列代吳侯的恩惠，奮不顧身的戰鬥著，不停的把敵人趕下城去。
戰鬥持續到中午時分，姑蘇城雖然還在吳國手中，但城牆已出現了多次的險情，禽處不停的領著吳國的精銳到處補漏，疲於奔命。贏候見徐國軍隊多次無功而返，而姑蘇城守軍已進入疲憊茫然的狀態，便使人催促無餘加大對姑蘇城的攻擊。
無餘接到贏候的請求後，他觀察了一下戰場的局勢，命令越軍全麵出動，一次投入了五千兵力進行攻城。頓時姑蘇城險象橫生，在南麵的防守出現了很大的空白，吳侯禽處仰天長歎，他留下吳軍精銳在北城抵禦徐國的進攻，提劍下城召集了自己的衛隊趕往南城救援。
城中的普通民眾亦紛紛從家裏出來自動走上了城牆協助軍隊的防守，堪堪頂住了徐越的進攻。贏候見姑蘇城雖搖搖欲墜但依然屹立不倒，心中又怒又憤，怒喊一聲指揮剩下的徐軍一齊往姑蘇城撲去，頓時又是一番惡戰。
慢慢的徐越兩軍就占據了優勢，城牆上站著的徐越士兵越來越多，贏候和無餘大喜，催促士兵加大攻擊，意圖擴大戰果。眼看姑蘇城就要落入徐越之手，突然從北方傳來震天動地的馬蹄聲和喊殺聲。
贏候十分清楚這是長安軍的騎兵發動進攻的聲音，他內心充滿悲憤和恐懼，連忙命令攻城士兵撤下來組成防禦陣型。可未等徐軍士兵趕到，叔紇率領的近衛軍騎兵已殺到了眼前，贏候見勢不妙，慌忙丟下正往回撤的士兵，駕車往徐民暫住地跑去。