就在當初王澤準備粟末水之戰的同時，北周大軍也正式奪去了幾乎整個三齊之地。
哪怕周武帝宇文邕突然暴死後，繼任的宇文贇荒唐至極，但是宇文邕給自己兒子留下的文臣、大將都還在，有這麼多優秀的人才、將領輔助，哪怕宇文贇是一頭蠢豬，也能夠將北周穩穩當當的延續下去。
這時北周麵臨的局麵非常好，夏國的幾乎全部精力都被吸引在遼東、粟末水一帶，南陳又已經被北周徹底打敗，自顧尚且不暇，更不要說什麼北伐的事情了。
在大將軍尉遲迥的統一指揮下，大河以南的周軍率先發起進攻，吸引了三齊軍隊的主要注意力，然後大河以北的達奚成興也開始利用數以千計的火船順流而下，將鍾離愷所部水軍逼退。
於是二十多萬周軍順利渡河南下，而後尉遲迥又利用一夥招降的泰山盜找到一條小路，派出近兩萬人去偷襲夏軍背後，很快駐守濟南城的夏軍就不得不在袁嘉的指揮下撤退了。
這時濟南城周圍的三齊民眾早已經在夏國的組織下撤退完畢，因此袁嘉撤退絲毫不覺得任何遺憾，反正留給北周大軍的隻是一片白地而已。
有了之前幾次撤退的經驗後，袁嘉這一次的撤退一點都不慌張，他提前打造出大量的戰車，在撤退時以戰車部隊殿後，不僅可以有效阻擋北周的騎兵，還可以利用戰車攜帶大量的火箭彈、攢射火箭等武器。
尉遲迥雖然心裏很想殲滅一部分夏軍，但是在袁嘉嚴密的指揮下根本找不到任何一個弱點，於是就這樣夏軍一路順利撤到東麵二百裏外的臨淄城，再次建立起來一道防線。
這時夏國組織的三齊民眾撤離，已經持續了數個月時間，整個濰水以西已經幾乎沒有了任何民眾的存在，因此袁嘉在這裏跟北周大軍進行過幾場攻守戰之後，再次撤向不遠處的青州城。
對尉遲迥來說，這一場大戰打的非常鬱悶，北周大軍一路上確實都在攻城略地，奪取了不少的夏國城池，消息傳到長安後，也讓忙於在花叢中采蜜的宇文贇龍顏大悅。
可是這一切都瞞不過北周內部的大小官員、將領，下麵的這些人心裏都清楚著呢，北周隻不過得到一片空地而已，反而是隨著戰線的推進，北周的後勤壓力越來越大了。
早在王勇離開三齊後不久，王澤就開始組織三齊的民眾撤離，如今北周大肆進攻後，夏國組織撤離的速度就大了起來。
很多民眾並不是直接前往夏國本土，而是先轉移到了膠州郡，或者是大澤山以北的長廣郡、威海郡等地，然後在那裏再進一步中轉到遼東、高句麗故地、或者是其他的郡安置。
袁嘉在撤離到青州後，也與尉遲迥先後進行了多場大戰，竟然讓人數占據優勢的北周大軍暫時停止了腳步。
不過北周大軍的實力畢竟比較強大，而且北周也有自己的火藥武器，因此在過了二十多天後，北周大軍還是將青州周圍的小城池全部攻克，袁嘉不得不繼續放棄青州城向東撤離。
一路上，袁嘉也不是完全的一路撤退，他是對北周大軍形成了節節抵抗的態勢，先後先後在昌邑城、濰縣、高密郡城跟北周進行了多次交手，讓原本就一路狂奔的北周大軍精力疲憊不已。
最後袁嘉一路撤退到了濰水以東的東萊郡、萊水一線，這裏還有一少部分民眾沒有撤離玩，隻有等身後的民眾全部撤退到長廣郡以東的安全地帶，他才能繼續撤退。
尉遲迥的指揮能力還是勝過袁嘉不少，雖然袁嘉指揮的夏軍戰鬥力並不是太強，但這依然反映出雙方指揮官的水平高低。
就在王澤在粟末水發起總攻的當天，尉遲迥也率領超過三十萬人的北周大軍，對袁嘉駐守東萊郡的夏軍發起總攻，另外南麵達奚成興也率領十萬大軍對膠州城西麵的萊水防線發起總攻。
麵對著北周大軍的強攻，袁嘉雖然早就知道自己要放棄長廣郡以西的三齊之地，但內心依然充滿了不舍之情，畢竟這些土地都是這些年來一刀一槍打下來的，布滿了不知道多少英烈的鮮血。
經過一場持續了近三天的大戰，袁嘉率領夏軍脫離戰場繼續後撤到長廣郡這個早就設立好的要塞，之後的土地無論如何他們都不會再放棄了，這裏不僅是王澤的起家之地，甚至還是昊天上帝教第一座神殿所在之處。
一旦這裏真的被北周占據後，神殿被毀，那麼對夏國國內的民眾士氣打擊就太嚴重了，因此這裏的土地是夏軍後退的底線。
這時尉遲迥在經過一長串的大戰後，也已經沒有了精力繼續進攻，不僅僅是東萊郡大戰消耗了太多的兵力，還因為自整個三齊之地都被夏國搬空了，尉遲迥大軍所需的一切物資都要從洛陽籌集物資運輸。