楊廣大吃一驚，他自認為哪怕對百姓可能很差，但是對待這些官員將士卻是極為優待，想不到連這些人都會叛變自己，麵對著楊廣的斥責那些參與到陰謀的官員還有將士紛紛掩麵低頭。
不過事情已經走到這一步，這些官員將士知道，哪怕是自己對不起楊廣，可是也不能放過他了，於是一代帝王楊廣被自己的禁軍活活勒死在大殿中，最後草草安葬在庭院內，這天還有數十名不願投靠宇文化及的官員一同被殺。
宇文化及發動了兵變殺死了楊廣、蕭皇後等人，然後以楊廣侄兒楊浩為傀儡皇帝，逼迫東都百官認同這個政權，然後宇文化及自封為大塚宰總領天下兵馬，以為能夠以此為大義號令天下。
宇文化及掌握東都大權後，收斂包括禁軍在內的所有軍隊還有近二十萬人，於是便他任命王世充繼續防守虎牢關，然後自己則是率領禁軍在內的十五萬人準備西進與李淵爭奪關中之地。
可是宇文化及沒有想到的是，楊廣死後許多原本還在隋帝國的旗幟下作戰的將領居然紛紛舉兵反對自己，第一個跳出來起兵反對自己的就是據守弘農郡的大將薛舉。
宇文化及為了盡快進入關中爭奪這個最為重要的地方，弘農郡就是最關鍵的必經之路，於是大怒之下的以自己的弟弟宇文智及防守東都洛陽，以王世充防守虎牢關，然後便匆匆忙忙向西攻打薛舉。
薛舉有心阻止宇文化及，不過之前他的軍隊在仁果率領一萬多人去支援王世充後，就隻有一萬人左右，因此在宇文化及十五萬大軍麵前很快薛舉就戰敗被殺，宇文化及率軍從潼關西去，這裏距離長安僅有二三百裏。
李淵原本是關隴鮮卑軍事貴族集團大部分最為鍾意的人選，不過當然也有反對李淵的一些人，尤其是李淵勾結吐蕃人以長安、關中百姓為代價換取吐蕃人的大軍，這就為很多人不齒。
這其中以李軌反對最為激烈，在史萬歲死後原本上郡等地的軍隊被掌控在眾多將門手裏，然而李淵的行為讓這二十多萬將士反應格外激烈，於是他們紛紛聚集在李軌的麾下奪取了上郡、北地郡、安定郡等地。
這就極大威脅到了馮翊郡的安危，馮翊郡是關中連接李淵河東諸郡根據地的關鍵節點，於是李建成奉命進擊卻被李軌擊敗，李淵不得不將主要精力集中到李軌的身上。
就在李淵率軍跟李軌大軍膠著之時，那邊宇文化及又忽然率軍入關跟自己爭奪關中之地，這讓李淵格外焦慮。
為了鞏固剛剛奪取的關中根據地，李淵當即任命二子李世民率軍東進阻擊宇文化及李神通為輔助，兩人率軍十萬在渭南與宇文化及所部對峙大戰連連。
宇文化及率領的禁軍在進入關中後得知李淵幹下的事情，悲憤的他們一個個紅著眼睛對唐軍拚死作戰，讓剛剛率軍不久的李世民根本無法阻擋，哪怕李世民手下有多名大將，可是依然擋不住滿懷仇恨的禁軍士兵。
一時間宇文化及在數日內就從渭南直逼霸陵，距離長安城已經近在眼前，當初繁華富庶的霸陵周圍已經成了一片片廢墟，原本富庶的村落、莊園都成了一堆堆瓦礫。
這些都是亂軍和吐蕃軍隊造下的餘孽，看到這樣的場景還有長安城內正在冒著青煙的情景，禁軍士兵們更加奮不顧身的向前進攻。
接連的勝利讓宇文化及也有些飄飄然，這時甚至已經有一些小股勢力紛紛來投奔宇文化及，畢竟他現在已經流露出可以跟李唐一較長短的能力。
可是人算不如天算，李淵與李建成在安定郡以南竭力抵擋住了李軌大軍的攻擊，於是欽陵日弄率領五萬吐蕃大軍來支援李世民，這下宇文化及所部在吐蕃人麵前吃了大虧。
保持著旺盛攻擊欲望，絲毫不懼怕死亡的吐蕃人完全是亡命之徒的打法，這下禁軍將士們再有報仇的決心，可耐不住十五萬大軍中僅有數萬禁軍將士，其他都是一些普通的關東郡兵而已。
麵對著吐蕃、唐軍的聯合攻勢，逐漸抵擋不住的宇文化及漸漸打消了繼續西進奪取關中的想法，又有了返回洛陽的念頭。
正在這個時候忽然從後方傳來噩耗，原本據守虎牢關的王世充趁宇文化及西進的機會突然出兵襲取了洛陽城，然後以宇文化及謀反殺害隋煬帝為由，將宇文智及等留守將領還有宇文化及全家殺死。
洛陽落入到王世充的手裏後，城內外數萬將士幾乎全部投降了王世充，他還趁勢將弘農郡占據封鎖了函穀關要道。
原本宇文化及大軍還能支持就是因為他們還有後路，哪怕戰敗了還能撤退到洛陽修養，利用洛陽豐厚的資財和兵器、糧食繼續發展，但是如今王世充從背後的狠狠一擊讓宇文化及徹底失去了一切希望。
這時李世民很快發現了宇文化及所部的亂象，於是他聯合吐蕃軍隊一起猛攻，宇文化及所部大亂四散潰逃，遺屍百裏，吐蕃軍隊和唐軍趁勢追擊企圖奪取潼關天險，不過等他們到達潼關卻發現這裏已經被王世充大軍奪取。