而英布這邊，一聽劉邦都給韓信和彭越封地了，那兩個人也都出兵了，立馬身體恢複健康急忙屁顛屁顛帶兵過來幫忙。
劉邦見到英布，這回他不洗腳了，隻喝酒聊天，談感情。
劉邦和英布有感情嗎？沒有！正因為沒有，所以才要談，談得英布感激得涕淚直流。
這一下英布賣力了，帶兵衝在最前麵。韓信和彭越也都積極進攻，項羽一路退敗，被趕到了垓下（今安徽靈璧縣）。
這天晚上，在劉邦的中軍帳內，燈火通明，劉邦、韓信、張良、陳平、英布、彭越等人湊在一起喝酒，商量著怎麼樣才能最好地擊敗項羽。
項羽畢竟是猛將，兔子臨死都要蹬三下，何況是人呢？
韓信自從出兵以來，橫掃燕、趙、齊三國，未逢對手，大家都知道他的厲害，想聽聽他的高見。
他幾杯酒下肚，說出了他十麵埋伏的大計劃。這個十麵埋伏的陣法，來自於《周易八卦》的啟示，是他平生的絕學。十麵埋伏層層相圍，環環相扣，牢不可破。這是他特地為西楚霸王獻上的一份厚禮。
大家對於韓信的計劃，都沒有異議。回去後各安其職，分頭對項羽發起攻擊。
劉邦這邊的聯軍有四十萬，後勤補給很充足，而項羽隻有十萬，還是傷病和疲憊之師，缺糧少藥。
英布、韓信、樊噲、夏侯嬰、彭越等人，對項羽的大軍展開車輪戰術，就那麼一點點的磨而項羽呢，也是死腦筋，不知道集中精銳強行突圍。主要原因，是他太仁義，不願意拋舍那些跟隨他多年的老弱病殘，想帶著大家一起走。
他的想法非常天真，十萬大軍磨了半個月，死傷一大半。屬下將領也都朝他哭泣：“項王我們突圍吧！”
項羽紅著眼睛聲嘶力竭地吼：“要突圍，大家一起走！”
就這樣圍了幾個月，項羽身邊所剩不到一萬人，有的戰死，有的偷偷投降了漢軍。軍中糧草殆盡，殺馬為食，剩下也沒有幾匹馬了。
燈光下，項羽喝著冷酒，看著身邊的虞姬，緩緩說出了幾句話：“我計劃和劉邦決一死戰明天讓人護送你突圍！”
虞姬滿眼淚水：“若將軍身死，我決不獨活！”
項羽擁著虞姬，兩人一邊喝酒一邊流淚。這時，外麵傳來高亢的歌聲。
原來張良早就安排了一批嗓音很大的漢軍士兵，組成了合唱團，讓他們唱起了悲涼的楚國歌曲：九月深秋兮四野飛霜，天高水涸兮寒雁悲愴。最苦戍邊兮日夜彷徨，披堅執銳兮孤立沙岡。離家十年兮父母生別，妻子何堪兮獨宿孤房。雖有餘田兮孰與之守，鄰家酒熟兮孰與之嚐。白發倚門兮望穿秋水，稚子憶念兮淚斷肝腸。胡馬嘶風兮尚知戀土，人生客久兮寧忘故鄉。一旦交兵兮蹈刃而死，骨肉為泥兮衰草濠梁。魂魄悠悠兮枉知所倚，壯誌寥寥兮付之荒唐。當此永夜兮追思退省，及早散楚兮免死殊方。我歌豈誕兮天遣告汝，汝其知命兮勿謂渺茫。漢王有德兮降軍不殺，哀告歸寄兮放汝翱翔。勿守空營兮糧道已絕，指日擒羽兮玉石俱傷。楚之聲兮散楚軍，我能吹兮協六律……
項羽聽後大驚：“難道劉邦已經占領了楚國嗎？怎麼漢軍裏麵那麼多楚國人？”
項羽軍中的士兵們，一聽那熟悉的楚國歌曲，就像一聲聲爹娘呼喚兒子，大家禁不住眼淚直流：打什麼仗？跑回家吧！
張良讓人唱了十幾遍，把項羽的軍隊唱走了一大半。連項伯那樣的人物，都帶著幾個項氏的子弟，來劉邦這邊找吃的，打算吃飽了好開溜。
項伯吃了飯，對項羽說出去溜達一下，卻偷偷跑到劉邦這邊，說是要談判。
項伯是項羽的親叔父，卻幾次莫名其妙地胳膊外外拐，項羽也不追究他的責任。而他見到劉邦的第一句話就是：“你們哥倆打到現在，他輸了，你放他一條生路，讓他去吧！”
劉邦答應得很好：“隻要他投降，我肯定不殺他！”
項伯不願回侄子身邊，讓人去通知項羽，項羽一聽，頓時霸氣外露：“要我投降他？門都沒有！”
項伯對劉邦有恩，被劉邦封為射陽侯，而他的侄子項羽這邊，隻剩下最後八百多個人了，連月征戰血染戰袍，到了窮途末路。
劉邦看在項伯的麵子上，吩咐讓出一條路給項羽突圍。（欲知項羽能否順利突圍，請看下一節）