“謀”與“權”相連，意思是施展謀略計策，其主旨是如何針對不同的人或事去設立和使用計謀，以達到自己的目的。即通常所說的“運籌帷幄之中，決勝於千裏之外”。權篇更多地停留在分析總結階段，可以說是事前的思考與準備，而本篇謀術則是計謀的實施階段，講述了有關計謀的產生、使用和特點，說明如何獻計獻策和利用他人交友的問題。
文中首先說到“謀”產生的前提與規律。了解了事物的真相，明白了事情發展變化的趨勢，就會促使對方產生能夠誘使事物朝有利於自己的方向發展的意圖，進而產生解決問題的方法。得知對方的內心體驗是“謀”的前提，之後就要構思“謀”的策略，采取行之有效的方法，最後便是付諸實施的階段。在實施過程中還要根據外界環境的具體變化合理調整策略，以求能夠達到自己的最終目的。所以文中說到：“變生事，事生謀，謀生計，計生議，議生說，說生進，進生退，退生製”，這幾個環節是環環相扣的係統工程。
計策在實施的過程中，要注意一些問題。一是要按對方的意圖或想法去製定策略，如果一味固執己見，不能投其所好，則決策再完美也是徒勞，因為對方不感興趣。二是把握好親疏關係決策的原則，切不可親近人說見外話，關係遠者卻說些知心話。否則，至親者就會變得陌生，而遠者可能危害到自己。三是根據遊說對象的品行來製定決策，能夠順從對方的優點，避免觸及對方的缺點，而且還要在不知不覺中抓住對方弱點來幫助自己製定策略。對貪婪者以金錢誘之，愚蠢者以欺詐騙之等等。隻有因人而異，對症下藥，才能製定有效的策略，才能在實施階段順利進行。
總之，在謀略的運用中，除了掌握技巧方法外，還應懂得公開運用不如暗中實施、遵循常理不如出奇製勝，因為謀的目的在於控製遊說對象，而不是受製於人，使人在出乎意料、不知不覺中便達到了自己的目的。這才是運用智謀的高明之處。
智慧運用
變生事，事生謀，謀生計，計生議，議生說，說生進，進生退。退生製，因以製於事。
史海鉤沉
將計就計敗敵軍
魏景元元年，薑維聽說司馬昭殺了曹髦，立了曹奐，便借機第七次出兵征伐中原。大軍剛在祁山下寨，便聽說敵將王罾率兵來投降。薑維令軍兵阻住降兵，隻放降將入帳來見。
王罾對薑維說：“我是魏國尚書王經的侄兒王罾。我叔父一家因曹髦而受牽連被司馬昭殺害。今聽說將軍又出師伐中原，我要借將軍之威。為叔父一家報仇雪恨。”薑維一聽，高興地說：“將軍來降我十分高興，昔日夏侯霸將軍降我，被我軍重用，卿也同樣。現在我軍中糧草轉運是件大事，你可率本部軍馬三千人，去川口把幾千車糧草運到祁山寨中。我用你兩千軍馬做向導，去攻鄧艾營寨。”王罾本來是行詐降計的，知道薑維借魏朝中有變，來伐中原。王罾便投其所好，詐稱自己是王經的侄子，來投降薑維，企圖使薑維像信任夏侯霸那樣信任他。現在見薑維這樣安排，不答應吧，恐怕薑維會產生疑心。答應吧，帶來的五千軍兵一下子就分出去近一半。為了大計隻好痛快地答應了。
王罾出營後，夏侯霸入帳對薑維說：“我聽說魏將王罾來投降，將軍怎麼能信任他的話呢？我在朝中多年，未聽說過王經有這樣一個侄子，其中必然有詐。”薑維大笑說：“我已經看出其中有詐了。司馬昭的奸詐不亞於曹操。他既然在朝中殺了王經一家，怎麼會讓他的親侄子在邊關統兵呢？我所以允許他投降。是要將計就計而行，你未見我已把他的兵馬分開了嗎？”夏侯霸知道薑維有了防備，便放心出營而去。
薑維在王罾率兵走後，派軍兵多在途中布暗哨設伏，切斷王罾與鄧艾之間的聯係。果然不到十天，巡哨的軍兵捉到王罾派往鄧艾大寨的信使。薑維見王罾在書中約鄧艾八月二十日運糧到魏營。請他在壇山穀中接應。薑維把情況盤問仔細後，殺了信使。把書中八月二十日改為八月十五日，另派人扮成魏軍把書信送給鄧艾，同時做好在壇山穀伏擊鄧艾的準備。
鄧艾得到王罾的書信後，仔細盤問了信使，見信無偽。便如期率五萬精兵向壇山穀中迸發。到了穀口，鄧艾登山一看，果然見遠穀中有千餘輛糧車，慢慢而來。鄧艾見天色已晚，未敢貿然率兵人穀，便在穀口安營，準備在穀口處接應王罾。
薑維見鄧艾不率兵人穀，便又遣人扮作魏兵向鄧艾報告說：“現在糧車已經過界。被後麵蜀軍發現，正在追趕，王將軍請鄧將軍速去接應。”鄧艾聽後，正猶豫不決，這時卻聽到穀中鼓聲陣陣，殺聲隱約傳來。他以為這必是王詈與後麵追兵在廝殺，於是率軍入穀去接應。
當鄧艾深入穀中後，穀口頓時被截斷，穀內草車瞬間燃起，伏兵一齊殺出，鄧艾聽到蜀軍內大喊“捉住鄧艾的可封萬戶侯”的懸賞令後，忙棄馬丟盔，混在步兵中，爬山而逃，其餘數萬軍馬皆降。
這時王罾在川口還等著準備二十日舉事呢，突然聞訊鄧艾中計大敗的消息，已知詐降行間敗露，於是趁夜燒了蜀軍糧草，見無路可走，便率兵向漢中方向殺去。
薑維正要繼續搜尋鄧艾，卻聽說王罾見事不妙，往漢中殺去了。薑維怕漢中有失。立即率兵抄小路截阻王罾。王罾見四麵受敵，無路可逃，跳江自盡了。
評析
薑維知道了司馬昭殺曹髦、立曹奐之事，便決定兵伐中原，這就是“變生事”：王罾以詐降之計到蜀軍，卻被薑維識破。薑維便將計就計設下圈套，滅掉了鄧艾的大軍，取得勝利，這便是“事生謀，謀生計”。
趙匡胤陳橋兵變
後周顯德七年，趙普派人散布謠言，上奏朝廷說北漢和契丹會師南下，派兵進犯。
後周宰相範質、王溥等倉促之中不辨真偽，急派趙匡胤率兵從大梁（今河南開封）出發，北上防禦。當大軍行至開封東北40裏的陳橋驛時，趙匡胤便駐足不進。
軍中有一個通曉星象的人叫苗訓，他指點門官楚昭輔等人觀察天象，看見“日下複有一日，黑光摩蕩者久之”，似乎兩個太陽正在搏鬥。古時候，人們認為太陽是皇帝的象征，另外出現一個太陽，就預示要出現一個新的皇帝。謠言於是不脛而走。當晚五更，軍中將士們聚集在陳橋驛前，議論紛紛。趙匡胤於是派親信煽動將士們說：“現在皇帝年幼，不能親政，我們冒死為國家抵禦外敵，又有誰知道！不如先立將軍為天子，然後再北征也不晚。”
這時，一直在幕後策劃的趙普、趙光義等出來假言規勸將士們不要這樣做。他們名為勸阻，實為激將，這一下果然群情洶洶。趙普等人見時機成熟，就派人連夜趕回通知大梁城內的守將石守信、王審琦等人，讓他們在京城領兵策應。
黎明時分，北征的將士們披甲執刃，團團圍住趙匡胤的軍帳。此時，趙匡胤正悠閑地臥於帳中飲酒，佯作不知。趙普與趙光義進來稟告外麵的情況，趙匡胤這才慢慢起身出來。
將士們一見便高呼：“諸軍無主，願奉將軍為天子！”
趙匡胤未及開口，就有人把象征著皇權的黃袍裹在他身上，高呼萬歲。參加兵變的將士們不等他分辨，就簇擁他上馬。趙匡胤手攬韁繩對眾將士說：“我有號令。你們能聽從嗎？”眾將士紛紛表示願聽號令。趙匡胤接著說：“太後和皇上，我一直對他們稱臣，你們不能冒犯；諸位大臣，都是與我在一起的同僚，你們不能侵淩；朝廷中普通的家庭，你們不能強行掠奪。聽從我命令的重賞，違反命令的一律處置。”
眾將士聽到這些話，都下馬跪拜。於是，趙匡胤就整肅軍隊進入大梁。
趙匡胤進城後。命令將士們各歸營帳。片刻之後，手下將領簇擁著宰相範質等群臣前來。趙匡胤一見之下就痛哭流涕，對他們說道：“我違抗了上天的旨意，當作叛軍首領，都是諸位將士們下命令逼迫我的緣故。我不得不這樣做啊！”
但還沒等範質等開口說話，一個名叫羅彥環的將領隨即手按利劍對範質等人厲聲怒喝：
“我們諸位將士沒有首領，今天我們奉趙匡胤為天子。”
範質等人麵麵相覷，無計可施，隻好承認趙匡胤為皇帝。於是趙匡胤擇日登基。是為宋太祖。
評析
從散布北漢與契丹進犯的謠言，到觀天象、唆使將士擁立趙匡胤為帝，而後裏應外合。兵不血刃進入都城大梁，趙普等人將整個兵變過程安排得絲絲入扣、細致入微，甚至連加身黃袍和禪代詔書都已事先準備好。趙匡胤對將士們的約法三章。也是趙普等人謀劃兵變的既定策略，既有利於穩定局勢，鞏固統治，也有利於日後北宋的統一事業。可見，謀大事貴在一氣嗬成，這就是所說的“變生事。事生謀，謀生計”。
夫仁人輕貨。不可誘以利，可使出費；勇士輕難，不可懼以患，可使據危；智士達於數。明於理。不可欺以不誠，可示以道理。可使立功。
史海鉤沉
真君子趨義避利
鄭板橋在濰縣當縣官時，遇到一個大災之年，為了救濟窮苦的老百姓，他不顧個人的身家性命，打開官倉，救濟了當地災民。
事後被皇帝怪罪下來，革了官職，把他放還老家。
鄭板橋其實早就厭倦了官場生涯，有歸隱之意，當下就雇了一條民船，載著自己的家小和行裝，沿著運河向家鄉駛去。
有一天，鄭板橋見江麵上冷冷清清，來往的行船不是停靠在碼頭，就是擱淺在岸邊。後來通過打昕才知道，原來是因為有一條官船要在此經過，於是通知所有的民船都要回避。
鄭板橋一向孤傲。那裏管這一套，仍是吩咐船工照常行駛，不必理睬。
前行了一段路程之後，果然看見迎麵來了一艘官船，排場甚是豪大。桅杆上掛著“奉旨上任”的旗子，隨風擺動。
鄭板橋心想。好漢不吃眼前虧，這條官船大，載量大，一旦讓它撞上可就太不值了。但是，又不能畏縮地躲避它。
正在緊張地思索如何應付時，他忽然想到了一個辦法。讓家人趕緊找出一塊綢絹，他親筆寫下“奉旨革職”四個字。也讓船工高掛到桅杆頂上。
官船的人一見迎麵開來的船，不僅不回避，還占據江心主道，照常行駛，頓生疑慮。抬頭一看。隻見那隻船上也掛著一麵高高飄揚的旗幡，還以為也是奉旨上任的官船，正好借此機會攀附一番。
於是放慢速度，兩船靠近時，官船上出來個大官人。一見是隻不起眼的民船。桅杆上掛的是“奉旨革職”的旗幟，便大呼小叫起來。
鄭板橋道：
“你有什麼也神氣的！你奉旨上任，我奉旨革職，都是‘奉旨’，我為什麼要給你讓路呢？”
這官人氣得無話可說，鑽回艙裏，幾經了解才知對方就是當今名士書威大家鄭板橋。他立即改變態度，派手下的人攜帶一點禮物，登船道歉。其實道歉是假，取鄭板橋的字畫是真。
鄭板橋聽說此人剛用錢買了個縣令，正要上任，而且這個人名叫姚有財，除了吃喝嫖賭，沒有別的本事，於是便想借機羞辱他一番，所以佯裝答應，手書一詩相贈。派來的人自是十分高興，樂得不得了。拿到鄭板橋的手跡回到船上交給縣官。小心翼翼地展開欣賞，就像什麼奇珍異寶似的，但見上麵寫道：“有錢難買竹一根，財多不得綠花盆，缺枝少葉沒多筍，德少休要充斯文。”等到縣官把每句詩的首字連起來一讀——“有財缺德”，不禁氣得昏了過去。
評析
“仁人輕貨，不可誘以利”，意思是說仁德君子視錢財利益如糞土，這樣的人用好處是無法引誘的，更何況是兩袖清風的鄭板橋，連當朝權貴尚且不放在眼裏，如何又會在乎眼前這個小縣令呢？想以小的恩惠收買鄭板橋，實在是選錯了對象，不但事無所成，還遭到了羞辱，實在得不償失呀！
投鼠忌器進諫言
春秋時期，齊國國君齊景公即位後非常敬重相國晏嬰。有一天，他問晏子：“治理國家最擔心的是什麼？”晏子回答說：“治理國家最擔心的是社鼠。”
齊景公覺得很奇怪，愣愣地皺著眉頭盯著晏子，好半天才說：“這是什麼意思呢？”
晏子說：“大王，您見過土地廟嗎？土地廟就是由許多木頭排在一起，而後外麵塗上泥土做成的。社鼠最喜歡到那裏去做窩了，這樣便很不容易捕殺它們。如果我們用火去熏，害怕燒壞了裏邊的木頭；如果用水去灌，又恐怕衝壞了泥牆。隻好讓其逍遙自在地在裏邊生活了。所以，土地廟裏的老鼠是最可怕的。君主左右也常常有類似社鼠的一些人，他們在君主麵前誇耀自己，把自己說得天花亂墜，無與倫比，同時又攻擊別人；經常說他人的壞話。在百姓那裏，他們作威作福，自命不凡，把壞事做盡。如果不除掉他們，就會越來越膽大妄為，乃至禍國殃民。懲罰他們吧，又怕有礙於君主的麵子。國君，您看這些人不就與土地廟裏的老鼠一樣嗎？”