(當天晚上，曹彬率領大軍來到陳倉關外，派人前往陳倉令董卓等人不要聲張，大軍悄悄的進入陳倉。
曹彬入關後立馬升帳點將，詢問了近期戰況。董卓見對麵立著張飛、高順，雙眼不自然的閃過亮光，被時刻注意董卓的曹彬抓住。董卓將近期戰況據實稟報，後又將趙雲白天的表現也說了出來，曹彬看得出來董卓十分喜愛趙雲，但趙雲是不可能跟他的，見此曹彬心中透樂。
聽完董卓的稟報，曹彬想了想對眾人說道：“我欲今晚前去劫營，諸位以為如何？”
那董卓聽後反對道：“不可，那西涼聯軍雖然小敗，但是還有將近二十餘萬人馬，將軍雖然帶來五萬人馬，但是數量還是相差很多，因此劫營的話十分危險。”
李儒也適時說道：“不錯，況且將軍遠道而來，將士皆未休息，而且那韓遂號稱九曲黃河，怎麼會想不到我們會乘勝劫營？因此那西涼聯軍大營必定戒備十足，我等前去劫營必敗無疑。”
曹彬聽後大笑道：“若果真如此正中我下懷，諸位可知那齊桓公即位之前被困岑山，以懸羊擊鼓、餓馬提鈴之法逃得公子糾的圍困，若那西涼聯軍果真戒備森嚴，我定當效仿齊桓公，整夜Sao擾使之不得休息，那樣他們明日如何攻城。而且正因為那韓遂有著九曲黃河般的心思，我才料定那韓遂定然算出我們知道他們會戒備森嚴而不敢前去劫營，所以韓遂反而會令士兵休息，以養足精神明日強攻，因此我確要反其道而行之，讓那韓遂吃此大虧。”
李儒聽後尋思了半天說道：“將軍所言似是有理，但儒隻怕那韓遂並非將軍所言。”
曹彬笑而不語，旁邊荀攸見機說道：“既然文優如此擔心，我等可分作兩隊前往劫營，前隊試探，若敵軍戒備森嚴則往回衝殺，後隊前往接應；若敵軍如我所料，則前後兩隊皆殺進去，你看如何？”
李儒聽後說道：“如此儒就放心了，且聽將軍安排。”
曹彬聽後令趙雲子時前往劫營張飛隨後接應。不料張飛不同意，隻見他說道：“將軍前日令子龍做那先鋒，令子龍今天大發神威，而我卻隻能跟在將軍身邊，如此我身體都快鏽死了，不如今晚我為前隊，子龍做那後隊？”
趙雲聽後也不反對，隻是笑著看向張飛，張飛被看的不好意思隻得一直盯著曹彬。曹彬見此笑道：“不是不願意益德前往，隻是益德脾氣暴躁，容易誤事。”
張飛聽後連忙拍著胸脯說到：“飛願立軍令狀，保證絕不誤事。”
曹彬大笑道：“軍令狀就不必了，但是我們事先說好，若你誤事，以後再也沒有先鋒可讓你做。”
張飛聽後高興的說道：“飛絕不誤事。”
隨後眾人隻等子時到來。
當夜子時，西涼聯軍之中燈火通明，但是仔細觀察卻能發現巡邏之人十分稀少，眾多將是皆在帳中歇息，而王國等人也因韓遂之言在各自帳中悍然大睡，隻有馬騰心中警覺，老是認為今晚異常而令手下士兵不停的巡邏。
張飛領兵來到西涼聯軍大營外兩百米處，見到營中雖然燈火通明，但是戒備明顯鬆懈，張飛尋思這是否是那韓遂之計，便對左右說道：“你等看這是什麼情況？“
旁邊之人說道：“我等不知，不過我們可以前去試探，若果然如所見之狀，我們直接殺進去就是。”張飛聽後才想起曹彬的分析，連忙令眾人上馬，隨著張飛一聲暴喝，大軍殺進西涼連營。
西涼連營中將士皆有韓遂等人命令，因此隻留了少數士兵巡邏，大多數都在睡覺，而巡邏之人確是憤憤不平，皆在那裏埋怨上峰的安排，正在他們埋怨的時候忽然聽見營外喊殺聲大起，瞬間就見一將渾身漆黑，手持一把一丈多長的長矛將營門挑飛，然後縱馬殺了進來。
門前守衛還沒反應過來就被張飛一矛刺死，然後張飛一馬當先往大營中央殺去。所到之處但凡西涼士兵皆被張飛刺死。後方五百米處趙雲見狀知道西涼大營確實防守空虛便率兵殺了進去。
西涼營中韓遂等人正在休息，不料半夜營外響起喊殺之聲，忙起身穿衣帶甲，手持武器來到帳外，隻見營中四處皆有喊殺聲，而不少地方皆有營帳燃起大火，韓遂忙問怎麼回事，下麵士兵報告說官兵襲營。韓遂聽後大為驚訝，不過隨後上馬召集將領穩定軍心。
馬騰正在帳中等候消息，聽見喊殺聲就知道官兵果然來劫營，連忙帶兵前往支援，不料中途碰見張飛，張飛見對麵來了一將，便舍棄了小兵徑直往馬騰殺來，馬騰正指揮士兵四處救援，不想張飛縱馬殺來，尚未來得及反應，張飛已經縱馬來到身前，張飛手中丈八蛇矛閃著寒光徑直往馬騰咽喉奔去，馬騰見狀心中大叫：“我名休矣！”不料旁邊閃出一刀，將張飛長矛砍到一邊，一員小將殺了出來，口中喊道：“休傷我主公。”