正當我軍取得鄭州會戰勝利後，要大舉進攻金國之時，大理又開始叛亂了，據東廠探子的消息，大理是在安南的支持下，由原南詔權臣龍雲的兒子龍鋒乘我大軍在與金國交戰，雲南兵力空虛的時候，從安南借兵十萬發起的叛亂，很快原來南詔之地又全部被龍鋒所得，定國號大理，為了答謝安南借兵龍鋒把靠近安南的地方劃給了安南，並與安南約定共同出兵對付大宋。
大理叛軍已經出兵大理，快達到貴陽了，聽到這些消息，我是十分氣憤，隻有先緩一步進攻金國了，抽調張俊的大軍南下平定大理之亂。
張俊的大軍在鄭州會戰之後還沒有來得及休整，就奉命南調，在經曆了急行軍之後，先頭部隊終於到達貴陽外圍，而龍鋒的大理叛軍已經將貴陽占領，叛軍得知我大宋的張俊兵團先鋒部隊已經抵達貴陽城外圍，決定先下手，對付張俊的先鋒部隊，張俊的先鋒部隊是張俊的精銳部隊，軍長也是大宋皇帝軍校一期畢業的高材生，叫彭湃，此人是湖南人，有點湖南人的辣味，性格倔強，不怕死，有拚命三郎之稱。
很快敵人就開始向我張俊的先頭部隊發起攻擊，他們想憑借他們人數上的優勢打垮彭湃的這個軍，但是讓敵人很失望的是，彭湃的這個軍象釘住了一樣，是一動不動，任憑叛軍如何衝鋒，都被彭湃的這個軍給擊退，叛軍整整發起了一個下午的衝鋒都失敗了，不得以隻有和彭湃的這個軍對峙著。
天黑之後，彭湃召開了軍事會議，商討如何破敵，考慮到敵人人數眾多，如果強行進攻可能會得不償失，而且考慮到敵人肯定會不肯罷休，說不定會偷營，所以在加強防守的過程中，針對敵人可能的偷營也是做好了充分的準備。
果然沒有猜錯，敵人在白天發動攻擊無效的情況下，在龍鋒的訓斥下，敵人的指揮官決定晚上發起偷襲，想把我大宋的這個軍全部消滅，於是敵人也挑選了敢死隊員，乘著黑夜，偷偷地潛伏到我彭湃這個軍的大營附近，而彭湃此時已經將部隊秘密轉移了地方，把大軍安排在了隱蔽的地方，敵人的敢死隊員突入我大營就急忙點燃炸藥，在多聲巨響之後，敵人乘機發起總衝鋒，也許是敵人認為進攻的太容易了吧，等敵人衝進我大營時，確沒有發現我軍的影子，可惜敵人夠倒黴的，我軍撤退之前埋藏好的炸藥開始發揮作用了，敵人衝進去的人馬全部被炸藥炸飛起來了，使得敵人後麵的隊伍一下也亂了方寸，而我大軍乘著敵人的混亂，在信號彈的命令下，全軍向敵人發起了反衝鋒，敵人是偷雞不成，在我大軍的砍殺下，損失了數萬人馬，乖乖的退回了貴陽城。
很快張俊的大隊人馬到達了貴陽城外圍，與彭湃的軍會師了，通過探子調查，敵人此次入侵貴陽的兵馬有20來萬，人數上我軍不占什麼優勢，但是敵人大多是烏和之眾，都是想通過打仗撈點錢的兵**，得知這樣的情況之後，我大軍就離開將貴陽城包圍起來，先是發動心裏攻勢，說明我大宋軍隊對願意投降的士兵可以既往不咎，對於頑抗的將堅決消滅，敵人自持人數上多，並不想投降，認為還是有機會戰勝我軍，所以態度還是很囂張，在這種情況下，張俊召開軍事大會，討論如何破敵，大家認為敵人對這種敵人，強行進攻就可以達到消滅他們的效果，於是張俊下達總攻命令，對貴陽的守敵發起全麵攻擊。