大戰在即。
粟裕認為必須攻克並控製高郵、邵伯、泰州一線，以打破國民黨軍“沿運河北進分割華中解放區的企圖”。這是一個軍情混亂的時刻，陳毅的部隊正在北麵的津浦路作戰，粟裕接到的指令多次變更:先是命令他率部悉數北進以配合陳毅部;當部隊開始移動時，中央又命令他不要在重要的交通線上采取軍事行動，因為重慶那邊已經準備簽署《雙十協定》;待高郵邵伯戰役就要發起的時候，命令他們返回津浦路方向的電報又到了。粟裕焦急萬分，因為高郵之戰，勢在必打，粟裕給中央發去一封長達千字的電報，力陳目前國民黨軍重兵集結於徐州、蚌埠地區，除警戒封鎖此間的鐵路線外，必會“利用淮北平原發揮其優勢兵器”向兩淮推進。
時年三十八歲的粟裕是個性格獨特的共產黨將領。這個參加過著名的南昌起義的湖南人，自跟隨朱德和毛澤東開始其革命生涯後，以傑出的軍事指揮才能留名於中國革命戰爭史冊。在決定國共兩黨命運的戰爭中，粟裕曾數次直言要求中央改變對他的軍事指令，並且對自己的見解執意堅持。令人驚訝的是，曆史也數次證明，不但他的分析是正確的，而且他所堅持的戰略意圖對共產黨人贏得戰場勝利起到了至關重要的作用。
邵伯位於高郵至揚州之間，是運河走廊上的一個軍事要點。高郵邵伯戰役就從這裏打響了。
北平至漢口--平漢路是貫穿中國南北的大動脈。在這條重要的鐵路線上阻擊國民黨軍的共產黨將領是劉伯承和鄧小平。
國民黨軍第十一戰區孫連仲部所屬的第三十、第四十軍和新編第八軍，計劃用十天左右的時間到達石家莊，與已經占領那裏的胡宗南部的第三軍和第十六軍會合，然後直趨北平和天津。
沿著平漢路北進的國民黨軍先頭部隊的三個軍矛盾嚴重。第三十軍是戰區長官孫連仲的基本部隊，因孫連仲投靠蔣介石已基本嫡係化，而屬於老西北軍派係的第四十軍和新八軍仍屬雜牌部隊。其中新八軍軍長高樹勳因長期受中央軍和孫連仲的排擠，對蔣介石嚴重不滿，部隊還沒從新鄉北進，就派人與共產黨方麵聯係，表示了不願意打內戰的態度。然而，老西北軍部隊普遍作戰能力較強，火力也充足。相比而言，晉冀魯豫部隊無論兵力還是武器都處於劣勢。
劉伯承和鄧小平把戰場選在了滏陽河以南、漳河以北多沙的河套裏。
十月十四日，國民黨軍沿著平漢鐵路向石家莊推進。由於沒有遇到有力的阻擊，其推進速度很快，先頭部隊於二十日渡過漳河並開始架橋。此時，晉冀魯豫主力部隊隻有一縱到達了戰場。當麵的國民黨軍不但裝備精良，且兵力是一縱的三倍以上。一縱奮力節節阻擊，最後退守到崔曲一線，一縱就沒退路了。二十五日，國民黨軍第四十軍一
六師向一縱防禦陣地發動了更加猛烈的攻擊。一
六師裝備精良，作戰凶悍，師長李振清外號“李鐵頭”，打起仗來親自帶著兩挺機槍督戰。不間斷的攻擊持續了一整天，一縱各團陣地相繼出現危機。
二十七日，晉冀魯豫主力部隊相繼趕到，並隨即發起了反擊，最終迫使敵人轉攻為守，並對其形成了三麵包圍的態勢。二十八日，劉伯承下達總攻命令。