由上可知，在兩權分離、內部人控製的企業中，締約各方的目標不會自動統一，必須加以協調，但是，信息的不對稱和合同的不完全都使這種協調無法低成本地進行。筆者認為，解決代理問題的思路是不應該去設計一個雙方都認為是最佳的完全合同，而應該在承認不完全合同的前提下設計一個有效的經營者人力資本產權關係合同，使經營者在充分享有其人力資本產權權利、權能、權益的前提下，履行其經營者人力資本產權的權責，在一定的製度環境下，降低代理成本，使所有者和經營者的利益目標趨同。換句話說，也就是說要建立一個與企業的治理結構相匹配的規範的經營者人力資本產權結構。公司是不同的利益相關者之間締結的一個契約網，是不同數量的專業化投資而形成的一個契約聯結，各相關利益主體在形成這一契約聯結過程中或投入物資資本，或投入人力資本，從而獲取比單個經濟主體經營生產所得利益更為豐厚的合作收益。通常我們把物質資本投入者稱為公司的股東，人力資本投入者則稱為公司的管理者或公司員工在以前討論的企業製度中，也存在著所有者與經營者合一的情況，即公司的經營者也是公司的股東。這裏是在所有權與經營權分離的前提下討論問題。。由於現代社會條件下信息不完全和個人能力不對稱的原因，公司股東難以充分掌握企業經營所需的大量信息，或者沒有足夠的時間、精力和能力經營管理企業，即使有足夠的能力去經營管理，但掌握企業經營所需信息要花費的成本較大，經過成本收益比較後，委托給有能力和足夠信息經營企業但缺少一定物質資本的“經濟主體(管理者)”是比較經濟的，可以通過支付比自我經營成本少得多的委托費用而獲取大量的利潤收益。這種市場利益的驅動必然使物質資本的提供者選擇與人力資本投入者的結合，從而如前所述股東掌握對企業的所有權，而企業經營者獲取對企業的經營權，兩者在同一個契約聯結中分別實現各自的經濟利益。
現代企業所有權和控製權的分離，使得古典意義的經營者的職能發生了分解，於是產生了職業經營者目前通常稱之為職業經理或支薪經理。。由於在企業的生產中經營者投入的隻是“人力資本”，而非“物質資本”，這種人力資本並沒有固定化於企業的生產環節，在勞動力可流動的市場條件下仍然具有較強的可塑性，而物質資本一旦投入於企業的生產過程中，由於其高度的專業性將承擔較高的風險。經營者是在“使用別人的而不是自己的錢財，也就不可能期望他們會有像私人公司那樣的警覺性去管理企業”(亞當·斯密，1776)。另一方麵，由於職業經營者和股東的目標和利益存在著不一致，他們之間的信息也存在著不對稱，因此，經營者或多或少地會產生預算的軟約束，一旦經營者的權利膨脹，極易損害資本所有者的利益。所有權和經營權的分離意味著主要的決策機構並不承擔它們決策所產生的財富效應的結果，即決策功能與風險承擔功能事實上發生分離(Fama,E.F.andJensen,M.C.，1983)。這是在所有權和控製權發生分離的情況下伯利和米恩斯所擔心的，是目前許多經濟學家所要研究的如何有效控製和監督管理人員行為的問題，也是公司治理理論所要研究的中心問題。由於信息的不完全，契約雙方在契約時期所允諾的交換價值與他們通過市場最後得到的價值之間存在著一定的差異，這種差異表現為準租金。準租金一般無法在契約時期進行完美的分割，隻能在事後進行分配，如何對這一部分剩餘進行合理分配，是公司治理理論要研究的重點。根據威廉姆森(Williamson,1985)的觀點，公司治理體製實際上是影響在一種關係中所產生的準租金事後討價還價的複雜的約束集合。從現代經濟學的觀點出發，公司治理結構是一組聯係各相關利益主體的正式和非正式關係的製度安排，其根本目的是試圖通過這種製度安排，以達到相關利益主體間權力、責任和利益的相互製衡，即通過對恰當契約安排的選擇來實現剩餘索取權和控製權的對應。張維迎認為控製權應該與剩餘索取權對應，即誰擁有剩餘控製權，也就需要擁有剩餘索取權。也就是說，不能實施的控製權是沒有意義的控製權，不能實現的剩餘索取權是沒有價值的索取權。從這一點來說，恰當的契約安排實際上就是完整地界定人力資本產權，從而實現事實上的控製權與索取權相統一。沒有剩餘控製權的索取權是被動的、空洞的索取權，沒有剩餘索取權的控製權是缺乏激勵的控製權。
國有企業放權讓利改革之前，國有企業經營者同樣也擁有控製權，但是缺乏具有長期激勵作用的剩餘索取權，個人勞動貢獻無法與人力資本價值的收入支付掛鉤，形成了“廉價投票權”的現象，即經營者行使經營決策權帶來的個人收益遠小於其經營者人力資本產權對應的收益支付。因此，經營者存在著嚴重的管理勞動不規範行為，經營者更多追求的是企業的規模、收入和在職消費等。同樣的，假定企業經營者擁有剩餘索取權，但不擁有對企業的控製權，那麼，經營者無法對企業的決策加以正確引導以增加企業收益，從而提高自身的索取份額。而隻能依靠或期望擁有控製權的經濟個體，所以，這是一種被動的索取權，或者說是沒有保障的索取權。那麼，公司治理實質上要解決的是因所有權和控製權相分離而產生的代理問題。更簡單地說，公司治理結構的關鍵在於作為所有者的委托人如何激勵和約束代理人，即如何處理公司股東與公司高層管理人員之間的關係問題，以確保企業經營效率和決策效率。完善的公司治理結構應該為管理階層提供適當的激勵機製去追求符合公司股東利益的目標，從而發揮激勵管理階層更加有效地利用資源的作用，包括物質資源和人力資源。縱觀世界各國公司治理結構的特點，有兩種比較典型的公司治理模式值得我們關注。其一是由證券市場起主要作用的美英模式和由銀行起主要作用的德日模式。由於經濟全球化趨勢的日益加劇，中國入世後企業麵對的競爭不斷激烈，公司治理結構正成為國際性的熱門話題。因此，有必要在借鑒國外公司治理結構經驗的基礎上，建立符合國際規則，與市場經濟體製相適應的中國特色的公司治理結構就顯得尤為重要。1.外部控製模式，也稱美英模式。
最大特點是股東主權加競爭性資本市場，美英模式主要是按英美法係的基本要求訂立公司法的國家普遍實行的一種公司治理結構。采用這一模式的企業融資以股權和直接融資為主，資產負債率低，在股權結構中，機構持股者占主體，股權高度分散化，企業經營者以股東價值最大化為治理目標，而以股票市場為主導的外部控製機製高度發達。對經營者采取“股票期權製”作為激勵機製。公司控製權市場十分活躍，對經營者的行為起到重要的激勵作用，外部經營者市場和與企業績效緊密關聯的股票期權製對經營者行為有著重要的作用。美英國家公司治理模式的框架主要由股東大會、董事會及CEO三者構成。概括地講，股東主權加競爭性資本市場的外部模式的優點是存在一種證券市場“用腳投票”約束機製，能對業績不良的經營者產生持續的替代威脅，這種模式不僅有利於保護股東利益，而且也有利於以最具生產性方式配置資源。不足之處在於容易導致經營者短期行為，過分擔心來自市場的威脅，缺乏內部直接監督約束。2.內部控製模式，也稱德日模式。最大特點是股權加債權共同治理，銀行導向性明顯。德日模式主要是按歐洲國家大陸法係，強調公司應平等對待股東和雇員，因此側重於公司的內部治理，較少依賴證券市場“用腳投票”的外部控製機製。采用這一模式的企業融資以股權加債權相結合，並以間接融資為主，資產負債率較高。在股權結構中，法人之間交叉持股，法人和銀行則是股份公司的最大股東，股權集中度較高。企業經營者以債權人及利益相關者作為公司治理目標，而以內部控製即“用手投票”機製作為主要的治理機製。對經營者采用年薪製和年功序列製的激勵機製。因此，體現較多的是經營者對自身的激勵和約束，德日國家公司治理模式的框架分為德國的雙層董事會製和日本的內部董事會製。概括地講，股權加債權的銀行主導型的內部控製模式優點是銀行直接“用手投票”有效控製機製可以在不改變所有權的前提下將代理矛盾內部化，管理失誤可以通過公司治理結構的內部機製加以糾正。不足之處是缺乏活躍的控製權市場，無法使某些代理問題從根本上加以解決，同時證券市場不發達，企業外部籌資條件不利，企業負債率高等。分析比較美英德日公司治理模式可以看出，兩種模式的區別在於：一是依托和控製機製不同。美英治理主要依托證券市場，借助證券市場“用腳投票”來實行外部治理，而德日模式主要借助和依托銀行，直接進入企業“用手投票”進行控製。二是由於融資結構基礎不同，從而形成了美英股東主權型和德日股權加債權的不同的治理結構。三是由於對經營者的激勵與約束機製不同，美英國家借助證券市場而設計的股票期權作為激勵機製，而收購接管作為對經營者的約束機製。而在德日國家對公司經營者的激勵與約束大多表現為自我激勵與自我約束，表現為年薪和企業的時機績效。