１９４０年５月１０日淩晨，德國法西斯在西歐發動了大規模閃電戰，其中德軍對法國進行迅雷不及掩耳的突襲，是整個戰役最關鍵的戰略行動。德軍動用１３６個師，在３０００輛坦克和上千架飛機的支援下，向法國、比利時、荷蘭猛撲過來。幾天內，德軍占領了荷蘭和比利時。接著，又從左翼繞過馬其諾防線，橫掃法國北部，於１２日傍晚，德軍開進戰略要地色當，並衝到馬斯河一帶。１５日黃昏，德軍的坦克部隊突破了馬斯河西岸最後一道防線，朝西疾進，把英法防線切成兩段。當時德國大軍長驅直入，猛插猛打，勢如破竹，英、法、比軍隊節節敗退，一潰千裏，３９萬大軍已退守到法國敦刻爾克的狹小地區，三麵受敵，一麵臨海，危在旦夕。
敦刻爾克原是一座古代城堡，地處法國北部海濱，與英倫三島遙遙相望，中間隔著英吉利海峽。該港有鐵路輪渡同英國多佛爾港連接，海峽最窄處僅３３公裏，是歐洲大陸通往英國的最短海路。１千多年來，這座城堡一直用作港口，到１９３９年已是法國第２大港。它擁有７個適於停泊大型船隻的船渠，有４個幹船塢和５英裏長的碼頭。船塢一直伸進城內，一條通過疏浚的航道可供大船進出。巨大的碼頭和寬大的防波堤互相映襯，氣勢顯得十分宏偉。
從扇形包圍圈撤出的盟軍，像潮水一般湧向敦刻爾克。
擺在英國首相丘吉爾麵前的有３種選擇：要麼就地抵抗到底，要麼全部投降，要麼跨海撤退回國。丘吉爾選擇了“走為上”計——撤退。多數將領和丘吉爾的想法一致，認為此刻“走”是上策，保存一些久經戰火考驗的將士，將來就有重新殺回來奪取勝利的希望。但是，以法國第１集團軍指揮官布朗夏爾將軍和總參謀長艾恩德為首的幾個將領，卻堅決反對撤退。他們主張與德軍血戰到底，將最後一滴血灑在法國土地上。撤退與堅守這兩種意見，經過激烈的爭論之後達到一致，盟軍統帥部製定了代號為“發電機”的撤退計劃，並決定一麵堅守，頑強防禦；一麵調動能使用的大小船隻，準備在萬不得已的情況下實施“發電機”計劃。
正當盟軍危在旦夕的時刻，５月２４日，希特勒卻突然下令坦克部隊停止追擊。原來德軍坦克部隊經過前一段奔襲作戰，有一半需要進行修理，加之英軍退守的地帶為沼澤地，溝渠縱橫，不便裝甲部隊單獨作戰，希特勒為保存坦克部隊的實力，以便迅速南下擊敗法國，才作出這一決定。同時，德國空軍總司令戈林也向希特勒保證，他的空軍完全能夠消滅擁擠在敦刻爾克灘頭的盟軍。希特勒這一停止追擊的命令，為盟軍提供了一個難得的逃生機會。丘吉爾得知這一情況後，更加堅定了撤退的信心。他對部下說，能從敦刻爾克撤出一兵一卒，也是英國的勝利。５月２６日，英國海軍開始執行從敦刻爾克撤退的“發電機”計劃。
“發電機”計劃的製定者原打算使用法國的３個港口，估計兩天內能救出的人數最多也不超過４～５萬人。現在要將３０幾萬人員裝備在幾天內撤出，非得有大批的船隻不可。
英國急忙派人從泰晤士河沿岸附近的造船廠，帶來了泰晤士河的拖輪、遊艇、貨輪、汽艇、快艇、漁船、客輪以及形形色色、大小不一的遊船。撤退一開始，已經不可能再保守秘密了，海軍部的廣播立即呼籲每個擁有適當船隻的人都加入這支聞所未聞的“艦隊”。數以百計的業餘水手和遊艇主人，自動地駕駛著他們自己的船隻，從英格蘭南部、東南部的江河細川聞訊趕來。這支“特混艦隊”經過短時組織，即從英國的６個港口出發，去接應從敦刻爾克撤退的盟軍。
５月２６日，第１批救援船隊到達敦刻爾克。如果敦刻爾克所有的港口設備都能利用並且出口處也未被封鎖的話，那麼盟軍就可以在幾天內帶著裝備逃出虎口。然而，經過兩個多星期來德國空軍的狂轟濫炸，船塢盡遭破壞，碼頭被炸成一堆亂石，大半城市已被夷為一片濃煙的廢墟。隻有一條１４００米長的防波堤可供救援船隻停靠之用。可是這條堤道不過是用木樁木板搭起來的狹長建築物，堤麵隻能容許３個人並排通過。
負責敦刻爾克撤退的是５７歲的海軍中將拉姆齊，他和一個僅由１６人組成的工作班子組織了這場也許是曆史上最複雜、最危險的海上作業。數十萬等待撤退的軍人及家眷擁擠在敦刻爾克，秩序混亂，吵吵嚷嚷。負責組織撤退的軍官為了標明自己的身份，甚至用香煙錫箔紙剪成“Ｓ．Ｎ．о”３個字母貼在鋼盔上，表明自己是組織撤退的海軍高級軍官。５月２６日晚上，盟軍的救援船就載回了１３１２名英軍士兵。
２７日天還未亮，德軍的轟炸機群就出現在敦刻爾克港口和海灘上空。頓時，整個城市硝煙彌漫，爆炸聲此起彼伏，許多平民慘死在廢墟中。海灘上，成千上萬的士兵成了德機轟炸的靶子，鮮血染紅了港灣，染紅了碼頭。