●金剛山上
日本原先的土地製度，是屬於封建莊園製，莊園主控製了全國大量土地，向耕種莊園土地的百姓們收取年貢，從而維持本階層的生存和活力。這一情況從鐮倉幕府開始有所改變，首先因為大量幕府禦家人成為實際控製莊園土地的莊官和地頭，因此那些並不居住在莊園中而是居住在遙遠的京都和奈良的莊園主們，就必須通過這些莊官和地頭來包收年貢，稱為“地頭請”。
莊官和地頭們當然不肯白幹活，他們也必須占有年貢的一部分，因為莊園主對莊園土地的控製力越來越弱，因為莊官和地頭們的胃口越來越大，年貢分配比例總是談不攏，最終很多莊官和地頭們甚至把年貢徹底攫取入自己的囊中，一分一厘也不上繳。莊園主們向幕府提起訴訟，在幕府的幹涉下，雙方同意將“下地”（即可征收年貢的領地）分成兩部分，一部分的產出上交給莊園主，另一部分的產出完全由莊官和地頭們控製——這被稱為“下地中分”，形成於鐮倉中期。
就這樣，莊園主對莊園的控製更進一步地削弱，莊園逐漸變成了他們的食邑而非采邑。相對的，莊官和地頭們則與幕府派駐當地的守護們更為緊密地聯係起來，莊園經濟逐漸向由守護所控製的中世領國經濟轉化。
另一方麵，從鐮倉幕府中期以後，由於商品經濟的發展，很多新興武士階層逐漸與“座”（一種商業行會）相結合，不僅從土地上獲得物產，也將勢力滲透入流通領域，他們希望能夠打破舊的莊園經濟，開拓更有利於商業活動的領國經濟。後醍醐天皇親政後，為了擴大自己的收入來源，采取了一係列有助於商品經濟發展的策略，諸如撤銷近畿地區的大量關卡等等，這就必然受到這些新興武士階層的歡迎。而後醍醐天皇也藉此機會大力拉攏近畿地區的惡黨們為我所用，或許楠木正成早在正中元年（1324年），日野資朝和日野俊基化裝成修行僧潛行畿內各國的時候，就已與後醍醐天皇取得過聯絡了。
置笠山政權熱鬧了沒幾天便被鎮壓下去，後醍醐天皇遭到流放，各地倒幕派紛紛沉寂下去，隻有楠木正成還在赤阪城堅持戰鬥。大概是為了向天下示威，幕府攻打這樣一座隻有兩町大小，五百人防禦的小城，竟然調遣了足利高氏等諸將率領的數萬大軍（傳稱三十萬）。
然而本以為可以一蹴而破的小小赤阪城在正成的出色布置之下固若金湯，城裏布下了疑兵，城外又有遊兵騷擾，幕府大軍圍攻二十餘日，百計用盡，竟然不能攻克。最後由於城中兵糧不足，正成假裝集體自焚，趁著幕府軍懈殆的機會率部混出重圍，在群眾基礎良好的金剛山打起了遊擊戰。幕府軍在山林中到處挨打，耽擱了許多時日也找不到楠木軍主力的蹤跡，隻好留下湯淺定佛的部分部隊長時間駐紮赤阪城進行圍剿，剩餘部隊灰溜溜地返回了六波羅探題。
幕府軍主力剛一撤離，楠木正成便率領他的五百親兵走出山林，化裝成民伕，施用巧計再次奪回了赤阪城。然後，他又在京都附近攝津住吉地方的四天王寺打敗了宇都宮公綱率領的五千幕府部隊，偽作進京之勢，被搞得暈頭轉向的六波羅探題隻好再次召集數萬關東軍進行討伐。正成且戰且退，將敵軍引至赤阪城，然後主動放棄城池，潛至敵軍後方斷其糧道。幕府軍不得不再次撤退，而正成第三次奪回赤阪城後，除留下一將守禦外，主力轉移到了地形更為險要的千早城。
元弘三年（1333年）正月，幕府再次調集大軍，號稱百萬，分三路攻打赤阪、千早和在大塔宮護良親王控製下的吉野城：阿曾時治八萬人馬攻打赤阪城；二階堂道蘊六萬人馬攻打吉野城；剩下的數十萬人馬由大佛高直率領攻打千早城。十餘日後，赤阪、吉野兩城被攻陷，駐守赤阪城的正成部將平野將監被俘，吉野城的大塔宮則突圍逃到了吉野山。隻有千早城由於地勢良好，三麵都是懸崖，狹窄的山道每次隻能容納不過千人的隊伍行走，正成又頻施奇計，圍困三個月後依然完好如初地屹立在金剛山上。
由於楠木正成的奮勇作戰，牽製了幕府軍隊的主力，使各地的守護、地頭們看到了幕府的無能，於是在正成和大塔宮的努力下，四方烽煙迭起：播磨的赤鬆則村（入道圓心）、則佑父子在要隘苔繩城起兵，斷絕了關西幕府軍和六波羅探題的聯係，並在船阪山收編了鎮西探題派往京都支援六波羅探題的部隊；伊予的河野一族大破長門探題的三百水軍；肥後的菊池武時、阿蘇大宮司率領島津、大友等豪族進攻鎮西探題……倒幕風潮如同瘟疫一般蔓延開來，全國性的倒幕形勢就此形成了。
●京都和鐮倉的陷落
據說大塔宮與楠木正成一直都和被流放隱岐島的後醍醐天皇密通書信，因此後醍醐天皇雖然身處僻遠，對於全國倒幕形勢的掌握卻非常準確，當他看到時機成熟後，就在親信千種忠顯等人的保護下，於元弘三年（1333年）閏二月二十四日乘船逃離隱岐，為了躲避追兵，最後在伯耆國的名和湊登岸。
當地的倒幕派豪族名和長高趕來會合，建議後醍醐天皇移駕到地勢比較險要的船上山堅守，待時而動。幕府軍大將佐佐木清高率三千人馬來攻，被四方趕來的勤王部隊全數殲滅，清高僅以身免。船上山之戰後，後醍醐天皇嘉獎名和長高之功，授予其從四位下伯耆守之職，並改名為名和長年。
天皇逃離隱歧島的消息很快便傳遍全國，各國的守護、地頭、豪族們紛紛派遣使者前來表示願意接受節製，於是各國的作戰勢力趨於統一指揮，避免了亂世中常見的軍閥割據局麵的產生。
元弘三年（1333年）三月初，此時幕府大軍還在圍攻金剛山上的千早城，突然後院起火，後醍醐天皇的身影出現在山陰道上，很快就聚集了數萬兵馬，任命千種忠顯為主將，東進直逼京都。播磨豪族赤鬆則村自願率部擔任先鋒，他是天下知名的勇士，一路上勢如破竹，順利擊破了幕府軍的重重防線，甚至在三月十二日一度攻入京都。由於兵力單薄，赤鬆則村最終在巷戰中落敗，退往山崎、八幡地方屯紮，等待千種忠顯的大部隊趕來會合。
雖然赤鬆軍對京都的突襲以失敗而告終，卻已經使掌握幕府實權的前執權北條高時驚恐萬狀。這時圍攻千早城的部隊還未撤回，六波羅探題極為空虛，於是高時急命名越高家與足利高氏各率七千六百人和三千人西征，進攻船上山。足利高氏此時患病未愈，正請假在家中休養，突然，一道接一道的命令紛至遝來，他被逼無奈，不得不帶病和弟弟直義及細川、今川、吉良等源氏一門，於三月二十七日踏上了征途。
足利本是源氏的名門，這位足利高氏正是上文提到過在霜月騷亂後自殺的足利家時的孫子，雖為次子，但因長兄早亡，遂成為一門總領。足利一門雖非禦內人，和執權北條氏的關係卻很親密，多代通婚，高氏本人的名字也是得蒙執權北條高時下賜“高”字而確定的。
因此北條高時對足利高氏，可謂是相當器重。然而器重歸器重，在得宗專製下，非禦內人是很難有機會滲入到幕府權力中心去的，這肯定會引發很多外樣，包括足利高氏本人的不滿。元弘元年幕府征發大軍攻打笠置山，九月二日下達的命令，五號就要出發，使得父親剛剛過世，還沒來得及做法事的足利高氏帶孝出征，其心中的憤懣更是可想而知。
到了這一年的三月受命進攻船上山，高氏再次被不情不願地拉上了幕府的戰車，而他率兵才走到丹波的篠村，就聽說前方的名越高家已被赤鬆則村擊敗。高氏本來就因在父喪和患病期間被幕府提勒到前線而憋了一肚子的火，現在眼見進退無路，索性橫下一條心，於四月二十七日在八幡神宮前宣布起義，並向全國的源氏發出檄文，要求聯合倒幕。
五月七日，千種忠顯、赤鬆則村、足利高氏等人合兵一處，據稱將近十萬大軍，從三個方向對京都發起了猛攻。六波羅探題分兵六萬迎擊，結果全軍覆沒，北條仲時、時益等人挾裹著光嚴天皇及皇族向鐮倉方向逃跑，但在近江國內被追兵趕上，南探題北條時益在守山戰死，北探題北條仲時在番場自殺，可憐的光嚴天皇等人均被擒獲。正在圍攻千早城的幕府軍在得知六波羅探題陷落的消息後解圍退走，楠木正成的部隊也終於衝下了金剛山，全麵轉入反攻。
畿內風雲變幻，瞬間易主，關東地區也猛然躥起烈火——五月八日，足利高氏的同族新田義貞、脅屋義助兄弟在上野生品名神神社前舉兵。由於義貞奉高氏之子、四歲的千壽王（後來的足利義詮）為首領，甲斐、信濃、上野、下野、上總、常陸、武藏等地的源氏陸續引兵來合，浩浩蕩蕩向鐮倉挺進。
五月十日，幕府軍在大將金澤貞將、櫻田貞國的統帶下，於武藏的入間川迎擊新田義貞所部。由於全國形勢都對北條氏執權不利，幕府軍士氣渙散，稍一接觸就潰不成軍。十五日，在武藏的分倍河原，兩軍再次展開大戰，幕府軍也再度失敗，主力至此喪失殆盡。於是新田義貞將部隊分成三個集團：右翼大館氏明向極樂寺方向進發，左翼堀口貞滿向洲崎與巨福阪方向進發，義貞自己和兄弟脅屋義助為中央軍向化妝阪方向進發，合圍鐮倉。十八日早晨辰時，與北條氏的最後決戰終於打響了。
據說北條的武士們在最後關頭打得非常英勇——雖然這已經無補於大局了——其中洲崎方向的抵抗最為慘烈，堀口貞滿進行了六十五次艱苦的突擊戰，最後幕府執權北條守時在大勢已去的情況下與全體士兵集體自殺，洲崎才被攻克。極樂寺方向的大館氏明甚至被敵將大佛貞直殺傷，右翼軍幾乎崩潰，新田義貞在得知消息後，親率主力向大佛貞直後退的片瀨、腰越方向殺去，將其擊敗。
眼看大勢已去，幕府前執權北條高時在四麵楚歌的絕望中燒毀了官邸，然後帶著北條一族八百七十人在東勝寺集體自殺，許多深受北條氏恩典的武士也紛紛自殺殉主——高時這一年隻有三十一歲。
新田義貞的關東大軍在北條一族滅亡的當天，也就是二十二日進入了鐮倉城。末代將軍守邦親王被廢，自源賴朝開幕以來曆經了一百四十二年風雨的鐮倉幕府至此拉下劇終的幕布。
●建武中興
元弘三年（1333年）五月二十二日，千種、赤鬆、足利等將領聯名奏請後醍醐天皇禦駕回歸京都主持政務。二十五日，後醍醐天皇在進京的途中，下詔宣布廢黜光嚴天皇。三十日，赤鬆則村父子率領一門郎黨五百人在攝津的兵庫迎接了禦駕，六月二日，在攝津地區活動的楠木正成率其部下七千人於路拜接。後醍醐天皇將正成召到禦駕前，感慨萬分地說：“今日之成功，全賴卿家的忠誠敢戰呀！”
後醍醐天皇命令楠木黨列隊於禦輦之前，為大隊開道。不久後，從鐮倉匆匆趕來的新田軍的使者向天皇報告了幕府滅亡、北條一族自殺的消息，君臣上下盡皆大喜。五日，京都舉行了盛大的入城儀式，千種忠顯率五百名帶刀武士分成兩列，徒步警戒街道，足利高氏、直義率領騎馬武士五千人為前驅，楠木正成、赤鬆則村、名和長年及百官穿戴甲胄環繞著禦輦，旗幡飛舞，緩緩步入皇宮。前來觀禮的百姓和各地勤王軍隊塞滿了沿途街道。