公元前341年的這場戰役中，齊軍在不斷地減灶，魏軍在不斷地數灶，他們越數發現爐灶越少，他們越數越增加了信心，因為齊軍的數量在不斷減少。
到了第三天，龐涓意氣風發地對士卒們說：“我固知齊軍怯，入吾地三日，士卒亡者過半矣。”
龐涓犯了經驗主義的毛病。按照常規來說，計算爐灶數量確實能夠得知對方的軍隊數量，然而，龐涓忘記了，孫臏不是一個常人，不能用常規來計算他。
既然齊軍現在隻有三萬人，那麼就沒有必要帶著幾十萬人追趕了。幾十萬人行動起來慢騰騰，貽誤戰機，龐涓決定帶著一部分人追擊就行了。史書記載：“乃棄其步軍，與其輕銳倍日並行逐之。”
和上次的桂陵之戰一樣，龐涓又犯了急功冒進的毛病。如果龐涓帶著魏軍全部人馬，孫臏真的沒有更好的辦法對付他，而現在分兵，孫臏就有了機會。上次在桂陵之戰中，就因為走得太快了，一頭撞進了孫臏的伏擊圈；而這次，還是因為走得太快了，又要撞進孫臏的伏擊圈。
龐涓是魏國名將，但是不善於總結經驗教訓。不善於總結經驗教訓，就要在同一個地方連跌兩跤。
龐涓就這樣興衝衝地走入葬身之地，也走入了後世百談不厭的話題裏。
史書記載：“孫子度其行，暮當至馬陵。馬陵道長陝，而旁多阻隘，可伏兵。”馬陵在今天的河南莘縣，此地是當年齊國和魏國的交界處。陵在古代沒有墳墓的意思，它指的是大土山。《孫子兵法》說：“用兵之法，高陵勿向。”遇到大土山就不要靠近，因為大土山上最容易布置伏兵。桂陵之戰中，孫臏在大土山上布置伏兵；馬陵之戰中，孫臏又在大土山布置伏兵。為什麼孫臏一再在大土山布置伏兵，因為他看了《孫子兵法》。為什麼龐涓一再在大土山遭到伏擊，因為他沒有看《孫子兵法》。
東晉人虞喜在《誌林》中記載：“濮州鄄城東北六十裏有馬陵，澗穀深峻，可以置伏。”而莘縣當年就屬於濮州，此馬陵即彼馬陵。可見，馬陵這個地方，確實是打伏擊的好地方。
齊軍從魏國退兵回齊國，必走一個叫外黃的地方，外黃是今天的河南杞縣，而魏軍從韓國回來追趕齊軍的時候，也一定會走外黃。所以，孫臏從外黃開始，就計算行軍日期。從外黃到馬陵，大約有150公裏。150公裏，剛好是車馬三天的行軍路程。所以，孫臏算好了三天後龐涓會來到馬陵，而馬陵剛好利於設伏，所以，孫臏就在這裏設下重兵。
這三天來，孫臏一路上都在算計龐涓，而龐涓還渾然不覺。一個精心設計圈套，一個粗心埋頭追趕，所以，龐涓的失敗是注定了的。