這些天來，一直是秦軍攻打，趙國防禦，堅守在大本營守護糧草的秦軍，打破腦袋也想不到李牧居然會親自率領趙軍殺出城來，搶奪糧草。
因為趙軍出其不意，所以沒費吹灰之力，就搶占了秦軍的大本營。
然後，李牧故意讓人放起衝天大火。火光足以讓幾十裏外的桓齮看到；李牧又故意放走秦軍，讓潰敗的秦軍騎著馬向桓齮報信。
所以，黎明時分，桓齮就帶領攻打肥下的主力人馬，回師殺奔而來。
而李牧就等著桓齮會殺奔而來，他在桓齮的必經之路了，埋下了十萬弓箭手。十萬弓箭手，每個人都能夠開硬弓，射大雕；每個人都經過了十年的高強度訓練，每個人都參加過當年圍剿匈奴的戰爭。現在，他們又要圍剿秦軍了。
而這一切，桓齮都不知道，桓齮隻知道，他必須搶回糧草。
桓齮帶著主力部隊趁著夜色向大本營趕來，一路走得匆匆忙忙，一路走得踉踉蹌蹌，他們心急如焚。
黎明的第一縷曙光染亮了遠處的山巒，也染亮了天邊的浮雲，秦軍無意中向愈來愈亮的東方天際望去，突然驚掉了下巴。東邊天際，曙光照耀下，趙軍的十萬弓箭手嚴陣以待，密密麻麻，一眼望不到邊。
秦軍還沒有從驚愕中反應過來，十萬支箭鏃就挾裹著巨大的嘯聲，乘著早晨的第一縷微風，飛到了秦軍中。
秦軍趁著夜色救援，而趙軍趁著夜色埋伏。夜色幫了趙軍的忙，讓他們神不知鬼不覺地排兵布陣。夜色沒有幫秦軍的忙，讓他們對近在咫尺的趙軍毫無所知。同樣都是夜色，而且都是同樣的一片夜色，李牧利用夜色完成了對秦軍的包圍，而桓齮利用夜色把秦軍送進了包圍圈。這就是天才將領和普通將領的區別。
十萬弓箭手連珠般的幾輪箭鏃射後，秦軍像被割倒的麥捆子一樣接連不斷地倒下去。桓齮看到秦軍成為了十萬弓箭手的死靶子，喝令全軍加快速度，拚全力衝向大本營。他到現在還幻想著能夠將趙軍從大本營攆出去，奪回糧草。
事實證明了，這又是一個錯誤的決定。李牧就賭桓齮在遭到箭鏃射擊後，會舍命衝向大本營，所以，他在大本營附近埋伏了所有的重裝步兵，他們矛在手，刀出鞘，專門等著秦軍送上門來。
秦軍急急忙忙跑了大半個夜晚，一個個跑得氣喘籲籲，現在終於能夠看到大本營上空被煙火撕裂的大纛，他們剛想喘口氣，突然又看到了趙軍重裝步兵，趙軍重裝部隊用盾牌構築了銅牆鐵壁，阻擋了他們的去路。饑腸轆轆的秦軍無論發動怎樣的攻擊，也無法衝破以逸待勞的趙軍重裝步兵的防線。
桓齮這時候才想到了退路，他命令秦軍趕快退回去，再奔走幾十裏，將肥下奪回來，作為固守待援的基地。
事實上，這支秦軍孤軍深入，遠離秦國，從陝西跑到了河北境內，這一路上黃河、中條山、太行山、呂梁山重重阻隔，而那時候太行八陘都還沒有開鑿，秦國要派援軍，估計從陝西走到河北，起碼需要半年時間。而半年後，桓齮帶著的這支秦軍早就變成了木乃伊。所以，桓齮現在能夠做的，隻有固守，哪裏能夠待援？