袁譚死了，還有個袁熙。
袁熙還沒來得及撲騰幾下，就垮了。
本來他還有幾萬人馬，不算多，也絕不算少。隻是他發現自己雖名為幽州刺史，實際上早已大權旁落了。先是涿郡（劉備老家）被漁陽人王鬆占了，王鬆改旗易幟，投降了曹操。緊接著袁熙手下兩員大將——焦觸與張南，竟然起兵叛變。如今袁氏氣數已盡，識時務者為俊傑，焦觸自領幽州刺史，傳令諸郡縣，一起反了，投降曹操去了。他以威脅的語氣說：“若有違抗者，殺無赦。”一下子幾萬人馬全都叛變了，轉眼間袁熙幾乎成了光杆司令。
焦觸、張南率叛軍圍攻袁熙，袁熙哪抵擋得住，隻得落荒而逃。跟著袁熙一起逃的，還有前來避難的袁尚。兄弟倆狂奔到遼西，投奔烏桓王蹋頓。
不過，袁氏統治幽州時日既久，效忠者仍大有人在。趙犢與霍奴振臂一呼，拉起一支軍隊，連破叛軍，居然奇跡般地掃蕩幽州，殺死自命為幽州刺史的焦觸與涿郡叛亂者王鬆。與此同時，烏桓部落也起兵相助，進攻效忠於朝廷的右度遼將軍鮮於輔。
烏桓為什麼會蹚此渾水呢？
事情是這樣的。當年幽州牧劉虞坐鎮幽州，力主與烏桓和解，而公孫瓚則力主剿滅。對烏桓人來說，公孫瓚是可怕的敵人。後來劉虞為公孫瓚所殺，烏桓當然沒有好日子過。所幸袁紹拯救了烏桓。在袁紹與公孫瓚的戰爭中，烏桓部落旗幟鮮明地站在袁紹一方，為袁紹提供軍事支援，其中表現最賣力的就是蹋頓。
蹋頓本是烏桓王丘力居的侄兒，他勇武善戰，深得部眾的愛戴。丘力居死後，蹋頓成為烏桓的首領，統領三郡的烏桓部落，這三郡部落酋長分別是上穀大人難樓、遼東大人蘇仆延與右北平大人烏延。由於袁氏有恩於烏桓，烏桓知恩圖報，在袁紹死後，仍效忠於他的兒子們。如今袁尚、袁熙亡命前來，烏桓王蹋頓義不容辭地出手相救。
趙犢、霍奴的逆襲以及烏桓的出兵，令幽州風雲突變。
投降曹操的焦觸、王鬆先後敗亡，鮮於輔被烏桓圍攻，曹操不能有半點遲疑，必須馬上出手，在袁尚勢力轉強之前將其摧毀。
曹軍很快殺入幽州，擊破趙犢，趙犢戰死。曹操隨即擴大戰果，再戰烏桓騎兵。烏桓人不是曹軍的對手，遂放棄攻打鮮於輔，退到塞外。
螳螂捕蟬，黃雀在後。
並州刺史高幹是袁譚、袁尚的堂兄弟，他表麵上歸順朝廷，實際上隻是在靜觀時局變化。當他得悉曹軍精銳悉數進入幽州後，馬上率部叛反，以迅雷不及掩耳之勢奪取上黨，俘其太守，屯兵於壺關口，與曹操分庭抗禮。
並州緊挨著關中，自從獻帝東遷後，原董卓一係的將領差不多都死光了，這裏秩序混亂，割據勢力雲集。聽到高幹起兵的消息，關中諸將更是蠢蠢欲動。先是張晟糾集一萬多部眾，抄掠崤山、澠池一帶；緊接著張琰在弘農郡起兵，與張晟遙相呼應。
叛亂擴大到曹操控製下的河東郡。當時朝廷征召河東太守王邑入京師，河東郡掾衛固、中郎將範先以挽留王邑為名，擁兵自重，暗地裏與高幹往來，密謀叛亂。
在關中擁有崇高威望的司隸校尉鍾繇判斷衛固必定會謀反，便秘密地給曹操去了信，請求朝廷派一個精明強幹的人出任河東太守，以遏製衛固的野心。
遠在幽州的曹操對西線變局憂心忡忡，他一麵派部將樂進、李典進擊高幹，一麵與智囊荀彧商討平亂的計策。
曹操對荀彧說：“關西諸將表麵上順從朝廷，實際上心懷二誌。張晟襲擾崤、澠，與荊州劉表聯合；衛固等蠢蠢欲動，後患無窮。河東郡地處天下要衝，你推薦一個有能力的人去鎮守河東吧。”
荀彧想了想，答道：“西平太守杜畿可以擔此重任。他智勇雙全，足以應付變化莫測的局勢。”
就這樣，杜畿在荀彧的推薦下，赴任河東太守。
衛固得知朝廷任命了新太守，他便設置種種障礙，阻止陸畿前來。他派出幾千名精兵封鎖陝津渡口，揚言隻要老太守，不歡迎新太守。杜畿行至黃河，沒法過河，隻得逗留於南岸，這一逗留便是幾個月。