對於這個消息，曹操喜恨參半。喜的是仇人已死，恨的是自己未能手刃仇敵。其實我們在前麵分析過，陶謙不太可能是殺害曹嵩的凶手，隻是曹操才不管這些，老爹死在徐州兵刀下，陶謙就必須付出代價。現在仇人居然得以善終，曹操不免有幾分失落。但他轉念一想，陶謙死了也好，不如趁此時機，奪取徐州。
呂布、陳宮、張邈這些人都還沒消滅，曹操卻想奪取徐州，很顯然還是複仇心態在作祟。既然不能手刃仇人，奪其地盤，也可解心頭之恨吧。
荀彧毫不客氣地批評了曹操的戰略，他說：“以前漢高祖據有關中，光武帝據有河內，這是他們爭奪天下的根本，進可攻，退可守，即便遭遇失敗，最終還是成就大業。如今的兗州就是將軍您的根本，必須要先鞏固根本，再徐圖發展。要是把呂布扔在一旁，大舉東征徐州，若留守部隊太多，東征兵力就不夠；若留守部隊太少，呂布乘虛而入，兗州不保。到時徐州攻不下來，試問將軍何處安身呢？”
見曹操若有所思，荀彧繼續說道：“雖然陶謙死了，徐州也並非那麼容易就能攻下。自從上次被我們打敗後，徐州將領們吸取教訓，內外一心。現在徐州的麥子已收割完了，若我軍東征，他們勢必要堅壁清野，到時攻城攻不下，又搶不到物資，不用十天工夫，我們就不戰而潰了。再說了，前兩次討伐徐州，我軍實施嚴厲的懲罰（指屠殺一事），他們必定會血戰到底，不肯投降。就算能攻破，也難以據為己有。要做出戰略調整，必須遵循三個原則：其一，在大利益與小利益之間，要選擇大利益；其二，在安全與危險之間，要選擇安全；其三，在不動搖根本的前提下，可以采取權宜之計。攻打徐州的決定，沒有一條符合以上三個原則，請將軍慎重決定。”
這一番話，令曹操非常佩服。盡管曹操智慧超群，也不可能在所有問題上的見解都高人一等，兼聽則明，否則就算天縱英明，也隻會裹足不前。
荀彧的謹慎是對的，因為呂布正密謀組織一次大反撲。
連敗幾場後，呂布很鬱悶，非但損兵折將，所占領的兗州地盤，又紛紛落入曹操手中。此時已是興平二年（公元195年）夏季，莊稼成熟了，對於一直缺糧的曹操來說，總算有盼頭了。曹操把軍隊都拉去收割小麥，隻留下一千人留守兵營。呂布覷準機會，與陳宮糾集一萬兵馬，掩襲曹操。
曹操營寨隻有一千人，呂布有一萬人，兵力懸殊，這怎麼打？好漢不吃眼前虧，曹操決定放棄營寨，往西撤退，同時緊急召回正在收割小麥的士兵。呂布輕而易舉地攻占曹操營寨，一看人去寨空，豈肯放過，縱馬直追。
在營寨西側，有一道堤壩，略靠南麵處有一片森林，這是打埋伏的理想之所。曹操當即把一半兵力埋伏於大堤與森林裏，其他兵力在曠野背靠大堤，排開戰鬥隊列，擺開與呂布決戰的架勢。
呂布的隊伍殺了過來，曹操先派一支輕兵前往挑戰，呂布正求之不得呢，當即大軍壓上，雙方一陣混戰。戰鬥正酣時，埋伏的曹軍突然從大堤及森林處殺出，形成夾擊之勢，步兵攻其正麵，騎兵攻其側背。掉以輕心的呂布被打了個措手不及，曹操一路追擊，一直追到呂布的營寨。
在逃跑途中，呂布的部隊都被衝散了。呂布發現自己的兵力已所剩無多，精銳部隊損失殆盡，再也無力與曹操一爭雌雄，於今之計，隻能逃跑了。
呂布連夜逃走，曹操拔取定陶，分兵略定諸縣，把呂布勢力驅逐出兗州。
經過一年的血戰，曹操終於走出困境。
兗州之戰，關乎曹操的生死存亡，一旦失敗，他可能就成為群雄戰爭中的第一批出局者。但他憑借堅忍不拔的意誌，在荀彧、程昱等人的協助下，終於完勝呂布，挫敗了張邈、陳宮等人的陰謀。