梁中大通六年（公元534），一顆叫熒惑的行星竄到南鬥星的位置上，引起民間一片恐慌。民間有歌謠：熒惑移南鬥，天子跣步走。民間的恐慌傳到皇宮，皇宮裏也人心浮湧。武帝聽到這句民謠，便真的脫下鞋子，光著大腳丫子在他的金鑾殿走了一遍又一遍，爾後笑嘻嘻地說：“赤腳赤腳，熒惑回角；下殿下殿，災難不牽。”
這一年五月，一代戰神陳慶之去世，時年五十六歲。對於陳慶之的英年早逝，武帝大為惋惜。這位天才戰將，自八歲做了他的家童，幾乎就是在他的棋枰上長大的，終於成長為一代驍勇戰將。在他的短短一生，曾指揮大小戰役無數次，每一次都以智以勇戰勝數倍於自己的敵軍，創造了戰爭史上一次又一次神話。武帝追贈陳慶之為散騎常侍、左衛將軍，諡曰“武”，並詔令陳慶之的故鄉義興郡發500人為其會喪。
這一年過去一半，進入七月，蕭衍的南梁帝國除了不時有小的變民在邊境鬧事，基本穩定。但在北方洛陽，卻發生了一件大事。曾經在爾朱榮部下效力的高歡趁著爾朱家族的混亂，逐漸掌控了北魏政權，就像以往任何一個極權統治者一樣，高歡扶持拓跋家族的一個十六歲的少年元修做了新一任北魏皇帝。然而這個北魏青年並不甘於做傀儡皇帝，終於在一天帶領著他的傀儡團隊入關投奔關西大都督宇文泰，成立臨時政府。元修很快就不得不為他的這一衝動行為埋單，自負而又無能的元修很快就被宇文泰毒殺。宇文泰另立一個聽話的南陽王元寶炬為帝，史稱西魏。在極權統治下，缺少的是振臂一呼的佐命大臣，而不是皇帝，傀儡皇帝更是俯拾即是。十月，北魏丞相高歡再將一個十一歲的皇室兒童元善見推到帝位，又遷都鄴城(今河北臨漳西南)，史稱東魏。
大同二年（公元536）年，曾一同效力於亂世英雄爾朱榮的侯景向權相高歡請求說：“請給我三萬人馬，我可南渡長江，打到建康，俘獲蕭衍老兒，命他來當鄴城太平寺住持。”侯景人不過五尺，且腿有殘疾，對彎弓射箭、騎馬殺敵都不擅長。但他老謀深算，為人奸詐，自參加葛榮農民起義軍而發跡。當亂世英雄爾朱榮發動河陰之變，北上討伐葛榮起義軍時，侯景一下子就投靠到爾朱榮帳下，為撲滅起義軍立了大功。爾朱榮被北魏皇帝元子攸殺死後，侯景又與高歡結成聯盟，迅速成為一個領兵數十萬的地方梟雄。高歡給他七萬人馬，侯景首戰即占領南梁楚州，俘虜楚州刺史桓和。侯景乘勝沿淮河一路向南推進，在河南義陽遭到南梁長勝將軍陳慶之的迎頭痛擊。侯景大敗，不得不收拾殘兵敗將，北逃而歸。南梁皇帝蕭衍發動全國總動員，開始又一輪大規模北伐，雙方在黃河流域交戰數十次，雖各有勝負，卻並未占領對方寸土寸地。這一年六月，東魏主動派使者前往建康，意求通和。南梁皇帝蕭衍因考慮連年戰爭，並未能占領北方一寸土地，遂同意雙方和解。此後，雙方各派高級代表團前往對方首都，黃河兩岸保持十多年未開戰狀態。
公元546年底，東西二魏再次交戰，東魏權臣高歡七萬將士命喪黃泉，從此一病不起，便將權力移交其子高澄。重病在床的高歡見兒子滿臉憂色，便說：“我大病在身，可你的臉色比我還要難看，你到底擔心什麼呢？”
“目前鄴城寺廟、道壇太多，假和尚、假道士也開始泛濫成災，父親是否決定拆掉一些寺廟和道壇，將它們作為貴族的宅居呢？”
“你一臉的憂色，不會僅僅是要向我提出這個過時的建議吧。”
十六歲的高澄說：“父親是否意識到，目前東魏最大的威脅不是南梁，也不是西魏，而是據兵十萬，占據河南十三州的那個矮個子的羯族人。”
高歡看了看這個人高馬大的兒子，說：“那件事過去很多年了，你至今仍耿耿於懷。”
很多年前，十三歲的高澄第一次把一個女人帶回家過夜，恰巧被父親發現了。第二天，當著很多人的麵，高歡把那個羯族女人賞賜給他的高級幕僚侯景為妻。一旁的高澄幾乎是在第一時間就拔出了腰刀，這時他聽到父親說：“等你身體下麵的那個東西長熟了再說吧。當然，也包括你身體上麵的那個東西。”雖然不久父親還是讓人把另一個漢族女人送進他的臥室，但高澄卻從此有著一個抑製不住的念頭，那就是要親手殺掉侯景。
“父親說出這種話，該不會是因為你的生命真的到了最後時刻了吧？”
高澄的謀士司馬子晨說：“王爺的擔心不無道理。當初我在侯景帳下時，侯景曾親口對我說，現在高王在世，我且會收斂自己，高王百年後，我決不與那鮮卑小娃共事。”