東漢經過了平實溫和的“明章之治”（即漢明帝、漢章帝統治時期采取的寬鬆治國和息兵養民的政策）後，進入了鮮有的吏治清明、經濟發展和社會穩定的時期。好景不長，從章帝的兒子和帝開始，漢朝皇帝的壽命都異常短暫，大都是年幼即位。由於皇帝年幼無知，太後便理所當然肩負起掌政治國的重任，這樣就會把朝廷變成太後家的私有物，導致外戚專權大封諸侯的情形。然而東漢的外戚，在才能方麵無法與西漢的相比，但是他們的橫暴跋扈卻是有過之而無不及。
當年幼的皇帝可以獨自掌管朝政之後，便無法忍受外戚的專橫，於是聯合宦官或地方上的力量一起消滅外戚，東漢的政局便在外戚和宦官的互相爭鬥中動蕩不安。
漢和帝的兒子桓帝雖然是由外戚梁冀推立的，但他對梁冀的專橫跋扈非常痛恨，於是就與有權勢的宦官聯合起來鎮壓梁氏一族，又借重地方上的宿儒名學來推展新政。因為東漢的知識分子非常重視名節，他們無形的精神力量成為左右政治的一股勢力。雖然他們憎恨外戚當政，但是對於宦官的亂政也非常不滿。他們在反對外戚的同時對宦官也大加攻擊。桓帝無法控製這種局麵，反而聽信宦官的煽動，認為士大夫們結黨營私，因而先後發生了兩次震驚朝野的“黨錮之禍”。敢於反對宦官亂政的士大夫們被全部逮捕或殺死，宦官因而更加目中無人，把持朝政。
經過了兩次的“黨錮之禍”後，東漢政權元氣大傷，政治動蕩，地方的治安非常混亂，終於爆發了“黃巾起義”。
“黃巾起義”是東漢靈帝時期，張角領導的一次有組織、有準備的全國性農民起義。因起義軍頭戴黃巾為標誌，所以稱為“黃巾起義”。
領袖張角是冀州巨鹿（今河北平鄉西南）人，自稱“大賢良師”，以傳道和治病為名在農民中宣揚教義，進行秘密活動。他還廣泛傳播“蒼天已死，黃天當立。歲在甲子，天下大吉”的讖語，又在各處府署門上用白土塗寫“甲子”字樣，作為發動起義的信號。由於當時政治一片黑暗，民不聊生，天下農民紛紛響應加入戰鬥。靈帝慌忙調集各地精兵圍剿黃巾軍，調派外戚大將軍何進負責保衛京城，並且加強地方兵權，解除黨錮之禁以安民心。各地豪強地主也起兵配合官軍鎮壓起義，其中著名的有袁紹、袁術、公孫瓚、曹操、孫堅、劉備等。與此同時，各地還出現了許多獨立的農民武裝。
黃巾軍各自為戰，缺乏戰鬥經驗，以致東漢王朝能集中兵力各個擊破。黃巾起義和在它影響下的各族人民起義，持續了二十多年。
由於起義農民本身的弱點，起義被殘酷鎮壓，但在農民起義的打擊下，腐朽的東漢王朝已名存實亡。同時由於此役借重於地方兵權，造成了地方上的長官擁兵自重，漸漸形成一股強大的勢力。
不久，靈帝崩逝，少帝繼位，由何太後聽政。何太後的哥哥何進壟斷朝政，他不顧朝臣反對，與司隸校尉袁紹合謀，私召涼州軍閥董卓入京。不料，董卓的軍隊還沒有到達京城，這件事就被泄露出去了，何進被宦官張讓殺死。接著，袁紹、曹操帶兵入宮，將宦官二千餘人趕盡殺絕後控製朝廷。
隨後董卓率軍進入洛陽，把何進的軍隊收歸己部，吞並朝中其他兵力，勢力大增。董卓依靠自己的兵力把持朝政，並廢黜少帝，殺何太後，立陳留王劉協為漢獻帝。漢獻帝升他為太尉領前將軍事，封為郿侯，進位相國。但是袁紹反對廢帝，便號召地方群雄起而聲討董卓。當時宣言討伐董卓的，有後將軍袁術、冀州牧韓馥、豫州刺史孔伸、長沙太守孫堅及袞州刺史劉岱。董卓逼走袁紹等人，獨攬軍政大權。這時遼東的公孫度和荊州的劉表、益州的劉焉，都在招兵買馬，擴充自己的實力。
不久，董卓因為過分殘暴，被部下呂布殺死。董卓死後，他的部將們互相攻擊，獻帝乘機逃回洛陽。
兗州牧曹操把漢獻帝迎接到許（河南許昌西南），運用了“挾天子以令諸侯”的手段。從此，朝廷實際大權都落入曹操的手中。
建安二年（197年），曹操在官渡大戰中大破袁紹軍。建安三年（198年），曹操打敗呂布的軍隊。建安五年（200年），他又徹底打敗袁紹的軍隊，統一了整個北方。這時，所剩下的割據範圍僅有益州（四川）、江東（揚子江下遊），以及漢中和荊州。
建安十二年（207年），曹操在軍中擴充兵源、加緊訓練，為消滅南方割據勢力做準備，企圖一舉南侵，統一全國。