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五月十三日。
呂成率趙軍主力約五萬餘人到達中留城下，未等將士休整歇息，驕縱之極的呂成即下令前鋒部隊陷城。結果很遺憾，一個時辰的衝擊，趙軍除了在中留城下遺棄了一千餘具屍體外一無所獲。
無奈之下，呂成隻好下令安營造飯，以待來日再戰，豈不想這時早已休整停當的孟起率軍殺將出來，一番短兵交接，陸上爭鋒本就不及秦軍的趙軍立足不住，隻得棄了剛剛安好的營寨向西江畔靠攏，最後還是靠著大船的接濟，才勉強穩住了陣營。
秦軍大舉反撲，這讓呂成惱羞成怒之極，在一早給趙佗的回報中，呂成還信誓旦旦的說隻要兩天時間就能拿下整個桂林郡，而照現在的情形莫說兩天，就是兩個月隻怕也攻不下來，輕敵的趙軍甚至於連攻城的雲梯、撞門的巨木都沒有備齊，麵對有強弩和擂石嚴陣以待的秦軍，呂成的自信在一點點的崩潰。
西江。
趙軍樓船主艦。
一晚上，呂CD沒有安穩的入睡，倒不是他完全沒有睡意，而是這一夜，秦軍的襲擾就一直沒有停止過。
白天，休息得精神頭十足的孟起顯然不過癮傍晚的那一通小打小鬧，一夜數警的軍報讓趙軍將士苦不堪言，他們遠道而來本來就對桂林郡的氣候不適應，這休息的又不好，第二天起來，士卒們一個個麵色蒼白，無精打采，懶洋洋的挪不動步子。
“呂帥，我軍是否再休整一日，將士們昨夜為敵所驚，實在無法出戰！”
“呂帥，我營昨日攻戰傷亡近半，將卒疲憊可否歇息半日。”
“呂帥——！”
一清早，呂成的主艦上各營主將就來了不少，他們的目的無一例外就是請求高掛免戰牌，見諸將如此表態，呂成不由得大怒：“命令：各營擂鼓，出戰！”
“呂帥！”
“再有妄言者，斬！”呂成黑著一張臉，麵沉似水。他就不相信，區區一座中留小城，秦軍在城內頂多不過數千兵士，怎能阻擋得了他五萬雄兵。
趙軍攻城。
僅有的十來架簡陋雲梯在趙軍士兵的扛頂下，冒著如雨點般下落的箭簇，向城腳處推進，在距離城垣不遠的地方，更有一部膀大腰圓的趙軍兵士在填土推山，試圖拉平與城上守軍之間的高度落差。
趙軍同樣裝備有強弩，隻不過在不同地勢的情況下，居高臨下的守城秦軍在發揮弩機功效上要有利得多。
“殺！”
黃昏的晚落夕陽中，一名赤膊的趙軍伍卒一手持劍，一手攀爬而上。在他的腳下，屍體已經埋沒了半截城垣。