當時，有一個董事耀武揚威地騎了一匹馬，從現在的工人文化宮，當時的泥城浜畔開始奔馳，經過蘆花蕩(今黃陂北路)、靜安寺路(今南京西路)回到原處。凡是他騎馬經過的地方，都命人豎起木樁，用繩子圈了起來，共有460多畝地，其中有河浜、村莊、農田和墳地。
圈定之後，“跑馬總會”便勾結當時清政府的上海道台和當地的地保，用低價向當地農民強行征購。這就是上海跑馬廳的第三個跑馬場。
1861年，“跑馬總會”把第二個跑馬廳的場地賣出，獲取暴利。他們售出的第二個跑馬廳，每畝售價將近300兩銀子，而買進的價格每畝不過付出30兩。
第三個跑馬廳共約500多畝，實際隻付了430多畝的款，僅花去銀洋12500元，平均每畝29元。就這樣，許多業主被趕出了世世代代所居住的家園。他們流離失所，無以為生，有的甚至淪為乞丐。
“跑馬總會”是一個以“賽馬”為幌子的賭博組織，表麵上好像是一個體育組織，實際上是帝國主義冒險家們詐騙錢財的“股份公司”。其發起人是東印度公司的嫡係人物、老牌鴉片販子、麟瑞洋行大老板英國人霍格。
“跑馬總會”會員最初共25人，都是些英美在滬的洋行大班。後來由於會員陸續增加，於是會員分為“基本會員”和“普通會員”兩種。初以1896年3月31日簿冊上的會員為基本會員，以後加入的都稱為普通會員。在300名基本會員出缺時，即可由普通會員申請補任，他必須由投票委員會進行會議投票表決。
“跑馬總會”的入會手續規定除華人外，不論在滬任何國籍的外國人(不包括殖民地國家的人)，隻要年滿20歲而有“正當”職業者，均可以申請入會為會員。
上海跑馬廳原由股東合資開設，後全移歸“跑馬總會”所有。普通會員在跑馬廳賽馬期間可以不買門票，自由出入，並享有會內一些“福利”。
至於“跑馬總會”的產業和跑馬廳的一切管理事宜，隻有基本會員才有權利過問。曆年來會員以英國人為最多。
“跑馬總會”下設董事會，設主席或董事長一人，委員或董事若幹人。第一任主席是英國世襲伯爵、怡和洋行大老板約翰遜。委員中先後有祥茂洋行大老板盤爾哥、新沙遜洋行大老板沙遜、彙票大掮客馬立斯等帝國主義冒險家。
上海最早的跑馬比賽有記載的是1850年的秋天在第一跑馬廳舉行的，共賽七次。《英工部局七十五周年紀念冊》上說，“每逢賽馬日，像一個大節日，男女盛裝前來參加，並進行少量賭博。”
此後，上海跑馬廳的跑馬卻是一種大規模的賭博方式。
當時，目睹者曾這樣描述：跑馬廳的跑道旁設有白色欄杆，跑道內分為數圈，中間的空地鋪有草坪，可作為球場，外圈為賽馬跑道。起賽時至少七八騎，多至10餘騎。騎師穿著五色的彩衣，臨賽時勒馬立在場地的西北角黑柱下，鈴聲響，馬起跑，騎師們駕馭著馬沿欄杆疾馳，以先到原黑柱處為優勝。賽跑時賭客們如醉如狂，人人心目中都留意著自己所下了賭注的馬匹。
上海跑馬廳在賽馬賭博上的賽馬名目種類真是花樣百出，除上文談到的香檳票外，還有什麼金樽賽、大皮賽、新馬賽、馬夫賽、餘興賽、拍賣賽、初學騎賽以及各種平力賽等等。而跑馬票的種類也搞得五花八門。例如，有什麼“位置”、“獨贏”、“連位”、“搖彩”等。
所謂“位置”，即購有兩個號碼的馬票，如果這兩個號碼的馬有一匹跑得優勝，便可以得獎。
所謂“獨贏”，即買某一號馬票，如這一匹馬跑得優勝，即可得獎。
所謂“連位”，就是購買兩個號碼的馬票，如“2、3”或“6、4”等，比賽的結果必須這兩個號碼的馬跑第一和第二，而且次序不可顛倒，才可贏錢。例如。購買的是“2、3”連位馬票，那麼必須2號馬跑第一，3號馬跑第二才能得獎。
所謂“搖彩”，就是在前文說的“香檳票”中彩。當時，外國人在中國的許多城市行銷跑馬“香檳票”。香檳票設有大小獎金若幹。比賽時，先進行香檳預賽，預賽及格的馬匹參加香檳賽，每次約十幾匹，然後用銅球按每一馬匹搖出香檳票號碼一個。最後根據這些比賽結果，決定得獎的香檳票號碼，如在比賽中得頭名的馬號，就是得頭彩獎金的票號，等等。
表麵上看起來，好像買了馬票的都有中彩得獎的機會。其實，這不過是一個騙局。因為“跑馬總會”用來支付中彩的獎金，並不是出售跑馬票的票款收入的全部，而是在總票款收入中先要扣除20％到35％的頭錢和開銷，剩下來的部分才分配給得獎者。
但是，一般買馬票的人也不會輕易得到。因為決定勝負和名次的是“跑馬總會”所豢養的馬匹與雇傭的騎師，有時售出的馬票比較集中在某號的馬匹，即使這匹馬跑了頭馬，也分不到多少獎。