項羽接連打勝仗，他在接受了章邯大軍的投降後，就準備攻打鹹陽。這時，有部將向項羽報告說，歸降的秦軍將士，情緒很不穩定。項羽怕秦軍找機會造反，就在一個晚上，把二十多萬秦軍士兵全部活埋了，隻留下了章邯等幾個將軍。從此，項羽的殘暴就出了名。
項羽的大軍到達函穀關時，遇到了劉邦部下的阻擋。項羽勃然大怒，命令將士猛力攻打，很快就攻到離霸上隻有四十裏的鴻門。謀士範增對項羽說：“劉邦原來是個貪財好色的人，現在他進了關後，不要珍寶和美女，肯定有更大的野心，恐怕要和將軍爭奪天下啊！”這時，項羽的兵力有四十萬，劉邦隻有十萬。範增勸項羽早消滅劉邦，免得將來後悔不及。
這時，劉邦的左司馬曹無傷派人對項羽說：“沛公要把秦朝皇宮的財寶全部占為己有，還想在關中稱王。”項羽再也按捺不住心頭的怒火，決定第二天一早攻打劉邦的軍隊。項羽的叔父項伯和張良是生死之交的好朋友，他擔心雙方開戰後，張良會遭殃，就連夜騎馬趕到霸上，勸張良趕快逃命。張良不願撇下劉邦，隻顧自己逃命，就把項伯送來的消息告訴了劉邦。劉邦聽了，大吃一驚。他考慮到，憑自己現在的兵力，肯定不是項羽的對手，於是決定先穩住項羽。
他請項伯代他向項羽表白自己的心跡：“我封了皇宮倉庫，安扶百姓，一直在等上將軍到來。我從來不敢對上將軍有一點兒不忠誠啊！”
第二天清晨，劉邦帶著張良、樊噲等一百多個隨從，主動來到鴻門，求見項羽。劉邦恭恭敬敬地對項羽說：“臣托將軍的洪福，先一步入關。今天能見到將軍，十分高興。誰知有小人挑撥將軍和我的關係，真是太讓我不安了。”
劉邦謙卑小心的態度，就像清涼的小雨，澆滅了項羽心頭的熊熊怒火。項羽爽朗地大笑著，說：“都是讓沛公的左司馬曹無傷說壞了啊。”他立刻消除了對劉邦的戒心，叫人擺上酒席，宴請劉邦等人。
酒宴中，項羽熱情舉杯，請劉邦喝酒。劉邦卻心慌意亂，如坐針氈，不敢多喝。範增見項羽相信了劉邦的虛情假意，不由得心急火燎。他幾次舉起身上佩戴的一塊玉，暗示項羽除掉劉邦，項羽卻隻當沒看見，仍然心平氣和地和劉邦喝酒聊天。
範增找了個借口出門去。他對項羽的堂弟項莊說：“我們大王的心腸太軟了。
你進去給劉邦敬酒，看準機會，殺了劉邦！”項莊進去給劉邦敬酒後說：“我給沛公舞劍助興吧！”項莊說著，就在劉邦麵前舞起劍來。項伯看出項莊舞劍的真實用意是想殺了劉邦，就起身說：
“我們對舞吧！”項伯一麵舞劍，一麵保護劉邦，不讓項莊的劍靠近他。
張良也看出了項莊舞劍別有用心。他到外麵找到樊噲，說：“沛公的處境很危險！”樊噲聽了，不顧一切地闖了進去。項羽聽說他是劉邦部下後，十分欣賞他的豪爽，讓人給他送上酒肉。樊噲也不推辭，一邊大模大樣地吞食著，一邊橫眉怒目地麵對項羽，說：“當初，楚懷王和將士們約定：“誰先入關，誰就做王。現在，沛公先入了關，可並沒有封王，連軍隊都還駐紮在霸上，等著將軍的到來。可你倒好，沒有給沛公賞賜什麼，反而懷疑沛公，真是沒道理！”項羽有些尷尬地笑了笑，請樊噲坐下。
過了一會兒，劉邦假裝上廁所，張良和樊噲不放心他，一起跟了出去。
劉邦恐怕項羽再起殺心，他讓張良等自己走遠後，把一雙白璧、一對玉鬥分別交給項羽和範增，並代他向項羽告別。劉邦帶著樊噲等人，走小路趕回霸上。張良估計劉邦已經走遠了，才進去把禮物獻給項羽和範增，說：“沛公有些醉了，他怕在將軍麵前失禮，所以先回去了。”項羽接過玉璧，放在一旁。範增把玉鬥狠狠地摔在地上，拔劍砍了個粉碎。他悲憤地說：“將來和將軍爭奪天下的，必定是劉邦啊！我們就等著做劉邦的俘虜吧！”
劉邦回到軍營後，立刻殺了左司馬曹無傷。