項羽抹幹眼淚，騎上烏騅馬，帶了八百多個子弟兵，趁著夜色衝出漢軍的包圍圈，馬不停蹄地向南跑去。天蒙蒙亮時，漢軍發現項王已經突圍，連忙出動五千個騎兵，追了上去。
項羽渡過淮河，身邊隻剩下一百多人了。項羽想回到彭城後，再整頓隊伍，東山再起，可他迷路了。項羽問路時，一個老漢故意給他指錯了方向。項羽走進了一片沼澤地，當他再掉轉馬頭，繞出沼澤地時，幾千個漢軍騎兵已黑壓壓地圍了上來。這時，跟隨項羽的士兵死的死、傷的傷，隻剩下二十八個人了。
項羽眼看難以脫身，但他不願意認輸。他對身邊的士兵說：
“我從八年前起兵，到現在沒打過一次敗仗。我被圍困在這裏，是老天要滅我，而不是我不會打仗。今天，我願意為你們痛痛快快地打一仗！”項羽把二十八個人分成四隊，說：“你們看我先斬他們一個大將，再從四個方向跑出去，在東山下集合。”項羽說完，大喝一聲，衝向漢軍。漢軍被殺得四處逃避，項羽當場殺死了一個漢將。項羽的四隊人馬在山下會合了。項羽又把他們分成三隊，漢軍也組成了三個包圍圈。項羽異常勇猛，又剌殺了一個都尉和幾百個漢兵，再一次衝出了重圍。項羽重新聚集了部下，隻損失了兩名騎兵。項羽笑著問：“怎麼樣？”大家都敬佩地說：“大王說得對！”
項羽和部下衝出重圍，到了烏江邊。烏江的亭長正巧有一隻小船停在江邊。亭長對項羽說：“大王快上船過江吧！江東也有方圓一千多裏地，幾十萬人口，大王還可以在那裏稱王。漢軍沒有船，無法追趕大王。”項羽苦笑著搖搖頭，說：“我帶了八千江東子弟過江，現在我卻不能帶他們回去，我沒臉見江東的父老鄉親啊！”說完，他轉身衝向圍上來的漢兵，與他們展開了激烈的肉搏戰。項羽又殺死了幾百個漢兵，可他身上也受了十幾處傷。最後，他對以前的一個熟人、漢軍騎司馬呂馬童說：“漢王以千金和封萬戶候的懸賞，要我的腦袋，我就把這個好事留給你吧！”項羽說完，就毫無懼色地拔劍自刎了。