自從李自成的農民軍與左良玉和汪喬年在襄城交戰失利之後，李自成又調集了幾十萬大軍就轉攻開封。朱由檢急調督師丁啟睿、保定總督楊文嶽偕總兵左良玉、楊德政、方國安等率兵十八萬馳援開封，會師朱仙鎮，這十八萬人馬，左良玉的部隊就占了十二萬。
李自成提前占領朱仙鎮的險要地勢，切斷官軍的水路糧道。
李自成仗著人多，采取了圍城打援的戰術，為了防止開封城內的官軍突圍，與來援的左良玉對他們形成前後夾攻之勢，李自成偽造了左良玉的令箭，派人在開封城下傳話，說左良玉的大軍很快就會到來，要守城官軍堅守城池，不要輕易出擊。
坐鎮開封的巡撫高名衡和總兵陳永福上了李自成的當，聽信了傳話人所言，並打賞了傳話人不少的銀子。
而左良玉這一邊也發現了擋在朱仙鎮的李自成大軍，當時已是下午，軍師茅元儀建議先安下營寨，等來日再戰。
左良玉遵從茅元儀的提議，並派人假扮農民軍混進朱仙鎮打探敵情，探子回來稟報，李自成已經在朱仙鎮挖好了陷阱，就等著官軍前去交戰。
而此時，在後麵督戰的督師丁啟睿卻催促左良玉出戰，並嚴令左良玉在天黑前拿下朱仙鎮。
茅元儀再次提議按兵不動，他認為李自成既然設下了陷阱，就盼望著官軍來攻他，敵人有所準備我們就不能貿然進攻。
到了晚上二鼓天，總兵楊德政在沒有告知左良玉的情況下，率先向李自成發起了進攻。
茅元儀判斷，楊德政必然敗退，如果一路敗退下來必定會殃及左良玉的隊伍，他給左良玉建議，立即布陣防守。
左良玉認為，敵情不明難以布防。
他向督師丁啟睿稟報，李自成已經有所準備，現在又是夜裏，不便軍隊的指揮，建議先避其鋒芒，以圖後進。
丁啟睿是個文官，根本就不懂兵法，他不但不聽左良玉的建議，還帶著後麵的隊伍往前衝，茅元儀告訴左良玉，官軍這樣在左良玉的陣地來回的進出，一定會擾亂所布置的陣型，為今之計，隻要先讓開一條道，讓丁啟睿的人馬通過，然後在進行布陣。
丁啟睿所領的人馬本身戰鬥意誌薄弱，當他們看到左良玉的軍隊有所動作的時候，以為是前麵打了敗仗在撤退，他們不戰自亂，逃離戰場，丁啟睿怎麼攔都攔不住。
不拍對手強，就怕豬隊友。
左良玉為了保住自己的實力，命令避讓的部隊快速撤離。
原本是準備避讓的軍隊，現在改成撤離，他們撤退起來就更快了，因為已經做好了走動的準備。
茅元儀再次向左良玉建議，部隊不要向後撤，而是按照避讓的隊形向兩邊撤退，天亮後尋找機會再返回襄城。
左良玉聽取了茅元儀的建議，十二萬大軍分為左右兩路有序地撤離了戰場。
在前麵的楊德政果然中了李自成的計，被李自成殺得是落荒而逃。
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