劉備得知劉璋對自己采取了行動後很生氣，把楊懷找來臭罵了一頓（你還有理了），罵完後斬了。
既然撕破了臉，那就真刀真槍地幹吧。
劉備派黃忠、卓膺率軍南下，一路上幾乎沒碰到什麼有效的抵抗，直到涪城。劉璋派劉璝、泠苞、張任、鄧賢等人在涪城阻擊劉備，可是沒能阻擊住，退保綿竹。劉璋又派李嚴前去督戰，結果李嚴同誌直接率領大家投降了。
劉備很快平定了周圍諸縣，命諸葛亮、張飛、趙雲入蜀支援，留關羽守荊州（致命的錯誤）。
在涪城，劉備開了一場派對，他對龐統說：“今兒真高興！”龐統說：“以討伐他國為樂，不是仁者之兵。”劉備已經喝醉了，竟然敢頂撞領導，“武王發紂的時候前歌後舞，難道也是不仁嗎？你趕緊滾出去！”龐統很識相，閃人。不一會兒劉備後悔了，又把龐統請回來。龐統也沒向領導認錯，該吃吃該喝喝。劉備問他剛才是誰的錯，龐統說了一句高水平的話：“你我都有錯。”
我之所以講這一段，就是想告訴大家以後碰到此類情況，如果不想被炒魷魚，像龐統同學學習。
咱們接著往下說，劉備接著進攻雒城。防守雒城的是劉璋的兒子劉循和張任。劉備打了將近一年都沒打下來。連謀士龐統都上了，就是拿不下。更嚴重的是，圍攻雒城時，龐統中箭身亡，從而結束了他短暫的一生，年三十六。
他沒能看到最後的勝利。
臥龍、鳳雛，得一人則可安天下。鳳雛已去，臥龍再也無力回天。
死者已矣，活人還得接著打。
建安十九年夏天，劉備終於攻破了雒城，劉循逃脫，張任被俘，寧死不降，被殺。
雒城一破，前麵就是成都了。此時諸葛亮他們已經趕到了成都城牆之下，馬超同學也脫離了張魯加盟劉備包圍了成都北門。
圍了數十天，成都就變成了劉備的囊中之物，因為劉璋投降了。
成都城內尚有精兵三萬，糧食足夠支撐一年，軍民也表示誓與成都共存亡。但劉璋還是降了。他說：“我們父子在益州工作了二十餘年，沒讓老百姓過上幸福的生活，都是我劉璋的錯，我心不能安。”大家聽了感動地眼淚嘩嘩的。
劉備沒有落井下石，他把劉璋安置在了南郡公安，他的家產以及振威將軍的印綬全部還給了他。
都說劉璋“暗弱”，他也知道自己很弱，所以他沒有參加群雄爭霸，而是盡心盡力管好自己的一畝三分地。他們父子倆為益州貢獻了二十年的和平，在那個年代，這是很不平凡的。
裂痕
又是新的一天。
劉備得到益州，初步實現了諸葛亮“跨有荊、益”爭天下的戰略構想。接下來要做的事“西和諸戎、南撫夷越，外結好孫權，內修政理”，然後等待時機成熟，荊州益州兩路出兵，進擊中原，稱霸天下。
事情看上去進行得很順利。
然而，無數曆史事實告訴我，一帆風順隻是人們的美好願望，人生不如意之事十之八九，尤其是王者霸業。
在益州，劉備同誌屁股還沒做熱呢，就出事了。出事地點：荊州！
孫權聽說劉備拿下益州後非常惱火。你敢騙我！當初是你口口聲聲說益州不能打，原來你小子是想吃獨食啊！
罵歸罵，益州已是劉備的囊中之物，這是不能改變的事實，益州對他來說已是望不到更不可即。