李密極力反對與隋軍交戰，楊玄感躊躇不定，心中為難，正在此時又有探馬來報：“屈突通令屈突蓋為先鋒，正在加快行軍。”
楊玄感雙拳緊握，一捶桌案，言道：“成敗在此一舉，寧可決戰，不願逃亡。”
“主公不可決戰……”
李密的話，楊玄感絲毫不放在心上，李密一看再勸不過，也是萬般無奈，隻得跟隨楊玄感，點齊兵馬迎戰屈突通兄弟。
叛軍大營之外，造反的官軍和跟隨的百姓，一個個吃的酒足飯飽，列陣營前。楊玄感立馬陣前，等候不久，便見屈突通、屈突蓋兄弟二人統帥五萬精兵，蜂擁而來，兩軍列陣連綿幾十裏，旌旗招展，塵埃飛舞，殺氣凝重。
屈突通是久經戰陣的大將，擺好陣勢，細細眺望叛軍陣勢，雖有不少官軍，但多數竟是造反百姓，兵器各異，刀槍木棒，銅棍船槳，混雜不一。
這支參差不齊叛軍，讓屈突通心中多少有了些底，便對著楊玄感大聲喝道：“大膽楊玄感，煽動百姓，蠱惑黎民，聚眾造反，可知罪否？”
“哼！”楊玄感答道：“楊廣無道，窮兵黷武，徭役繁重，人心盡失，我乃替天行道，何罪之有？”
屈突通道：“假借起義，惑亂百姓，便是大罪，今日必滅汝威風！”
楊玄感大笑道：“人心所向，莫當兒戲，今日之戰必載於青史。”言罷，隻見楊玄感一招手，戰鼓擊響，楊玄挺言道：“小弟願取頭功！”
“好，出戰！”
楊玄挺出馬交戰，官軍之中屈突蓋，提槊迎戰。二人交手，大戰十餘回合，楊玄挺哪裏是屈突蓋的對手，被屈突蓋一槊跳下戰馬。楊玄挺抱臂而逃，這時屈突通搭弓上箭，“嗖！”的一聲，正射中楊玄挺後心窩，一聲慘叫，楊玄挺一命嗚呼。
楊玄感見弟弟陣亡，怒火衝天，“好賊子，拿命來！”催馬提刀，直取屈突蓋，要報一箭之仇。
屈突蓋毫不示弱，二人又是大戰一場，廝殺二十回合未分勝負，但楊玄感仍舊不是屈突蓋的對手，隻有招架之功，全無還手之力。楊玄縱一看情況不妙，大喝一聲，三軍齊發，衝向官軍。
屈突通見叛軍殺來，也揮兵相向，霎時間喊殺驚天，烽煙彌漫，刀光劍影，十幾萬人殺的天昏地暗，片甲橫飛，血如泉湧。真可謂:
驚亂決戰漫黃坡，潼關路上傳悲歌。
狼吼塵風屍遍野，鳥驚八荒血成河。
號角衝天刀鋒起，旌旗蔽日殺聲搏。
反隋一亂成標榜，起義英雄由此多。
一場血戰，屈突通、屈突蓋兄弟大獲全勝，十萬叛軍殺傷過半，楊玄感大敗而退，脫離戰場，隻得另尋出路。
一路之上，傷兵載道，士氣全無，臨陣脫逃的百姓更是四處皆是。李密見楊玄感騎在馬上垂頭喪氣，催馬快走幾步，趕上楊玄感，李密諫言道：“主公雖然大戰失利，尚有幾萬兵士，不如北上太行山，躲避官軍。”
楊玄感道：“我起兵反隋，勝敗均是兵家常事，逃入山中，豈不如同山賊土匪一般，玄感決不逃循山中。”
李密歎了口氣，勸道：“官軍正盛，一路追擊，難以退敵啊。”
兩個人正在商議，楊玄感的小弟楊積善催馬而來，言道：“稟告兄長，來護兒已率兵由黃河渡口登岸，追擊而來。”
李密還沒開口，楊玄感道：“來的正好，來護兒水軍千裏而來，趁其疲憊，一舉擊之。”遂調轉馬頭傳令將士，楊玄縱、楊積善二人為先鋒，迎戰來護兒。
楊玄縱、楊積善二人領兵前行，沿山路而進，隻見山上石壁刻有幾個刻字“過羊嶺”。山野草叢，荊棘橫生。
楊玄縱看著“過羊嶺”三個字，心中暗想我楊氏造反，此處便是“過羊嶺”，定能助我翻過此山。對楊積善說道：“大哥令我二人前行，此山‘過羊嶺’，山名吉利，由此進山。”
大隊人馬走近‘過羊嶺’，楊積善四處觀瞧，勸道：“我看此山險峻，不可再進。”
話音未落，隻聽一陣落葉刮枝亂響，忽見四麵伏兵突顯，楊玄縱勒馬喝道：“不好此山有伏兵！”
頃刻間，呼聲大作，四麵旌旗搖擺，正是來護兒的援軍在此埋伏，來護兒手按寶劍，在山頭一聲喝令，四麵箭弩如雨，射向叛軍。山路狹窄，隊伍漫長，一團混亂，死傷無數，楊玄縱、楊積善匆忙撤退，反被隨行士兵擠入人群，步履蹣跚。
來護兒一看叛軍大亂，提起大戟，對將士喊道：“剿滅叛賊，就在今日！”麾下將士，一齊衝出，殺向山間，打得叛軍抱頭鼠竄，兵敗如山倒。
楊玄感一見前軍大亂，隻得慌忙傳令撤兵，猛聽得一陣馬蹄聲傳來，六公子來整率領騎兵從岔道衝出，叛軍驚慌失措，被戰馬衝擊，截為兩斷，首尾難顧。又是一通好殺，楊玄感大敗而回，折去將士無數。